Algemene voorwaarden

Algemene voorwaarden van Bravx

HOOFDSTUK 1 Algemeen

Dit hoofdstuk is altijd van toepassing ongeacht de dienst of het product dat door de Leverancier wordt geleverd.

Artikel 1 – Definities

In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder: 

a. Leverancier: de contractspartij die producten en/of diensten levert, waaronder software, cloudservices, consultancy, hosting, onderhoud, detachering en overige IT-gerelateerde diensten.
b. Opdrachtgever: iedere natuurlijke of rechtspersoon die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf en een overeenkomst sluit met Leverancier.
c. Overeenkomst: iedere rechtsverhouding tussen Leverancier en Opdrachtgever, inclusief dezevoorwaarden, hoofdovereenkomsten, nadere overeenkomsten, SLA’s, verwerkersovereenkomsten, bijlagen en eventuele nadere afspraken.
d. Diensten: alle door Leverancier te verrichten werkzaamheden, waaronder SaaS, PaaS, IaaS, het beschikbaar stellen van Software, hosting, ontwikkeling, onderhoud, consultancy, detachering, opleidingen en trainingen.
e. Fouten: het substantieel niet voldoen van de Software aan de door Leverancier schriftelijk uitdrukkelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties van de Software, en, ingeval de Software geheel of gedeeltelijk maatwerksoftware betreft, aan de schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien Opdrachtgever deze kan aantonen en deze bovendien reproduceerbaar is.
f. SaaS: het door Leverancier op afstand beschikbaar stellen en beschikbaar houden van functionaliteit via internet of een ander datanetwerk, zonder dat aan  klant een fysieke drager of download van de onderliggende software ter beschikking wordt gesteld. Deze functionaliteit kan (onderdelen van) AI bevatten.
g. Software: programmatuur, inclusief updates, upgrades, patches, bugfixes en bijbehorende documentatie, ongeacht of deze lokaal of via een cloudomgeving wordt geleverd.
h. Intellectuele Eigendomsrechten: alle rechten zoals auteursrechten, merken, octrooien, databankrechten, modelrechten, handelsnaamrechten, domeinnamen, knowhow en alle overige rechten van intellectuele eigendom.
i. Hoofdovereenkomst: De schriftelijke overeenkomst tussen Leverancier en Opdrachtgever waarin op basis van de offerte afspraken zijn gemaakt over de te leveren producten of diensten.

Artikel 2 – Toepasselijkheid

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en toekomstige transacties tussen Leverancier en Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

2.2 Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk door beide partijen zijn overeengekomen.

2.3 Toepasselijkheid van inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.4 Indien en voor zover Leverancier producten of diensten van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, zullen voor wat betreft die producten of diensten de voorwaarden van die derden van toepassing zijn met terzijdestelling van het bepaalde in deze Algemene Voorwaarden. Opdrachtgever aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden. Deze voorwaarden worden aan de Opdrachtgever ter beschikking gesteld en kunnen van tijd tot tijd door de betrokken derde gewijzigd
worden. Opdrachtgever verklaart zich reeds op voorhand akkoord met eventuele wijzigingen in de voorwaarden van derden. Opdrachtgever kan ten aanzien van de producten of diensten van derden geen verdergaande aanspraken geldend maken richting Leverancier dan dat op basis van de
voorwaarden van derden richting de derden toegelaten zou zijn. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Opdrachtgever en Leverancier om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het
bepaalde in deze Algemene Voorwaarden onverkort. 

2.5 Indien de bedoelde voorwaarden van een derde leverancier om welke reden dan ook niet of niet meer gelden tussen Opdrachtgever en Leverancier, gelden onverkort deze Algemene Voorwaarden.

2.6 Indien enige bepaling van deze voorwaarden nietig of vernietigbaar blijkt, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen zullen in dat geval in overleg een vervangende bepaling overeenkomen die zoveel mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke  bepaling.

2.7 Deze voorwaarden zijn beschikbaar in het Nederlands en Engels. Bij tegenstrijdigheden prevaleert de Nederlandse versie.

2.8 Leverancier mag deze Algemene Voorwaarden eenzijdig wijzigen. De gewijzigde voorwaarden worden van kracht dertig (30) dagen na schriftelijke of elektronische bekendmaking aan Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever de gewijzigde voorwaarden weigert, dient Opdrachtgever het gebruik van de diensten en/of service uiterlijk vóór de ingangsdatum van de wijziging te staken.

Artikel 3 – Rangorde van documenten

3.1 Bij tegenstrijdigheden tussen documenten geldt de volgende rangorde:
a. De Hoofdovereenkomst (inclusief specifieke afspraken en bijlagen);
b. De Service Level Agreement (SLA);
c. Deze Algemene Voorwaarden;
d. De Verwerkersovereenkomst;
e. Overige bijlagen en documenten.

Artikel 4 – Communicatie

4.1 Onder “schriftelijk” wordt mede verstaan elektronische communicatie (zoals e-mail), mits de identiteit en integriteit van het bericht voldoende vaststaat.

4.2 Opzeggingen en ontbindingen dienen altijd per aangetekende brief te geschieden.

Artikel 5 – Algemene verplichtingen van partijen

5.1 Partijen zullen zich jegens elkaar gedragen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid en zorgdragen voor een correcte uitvoering van de overeenkomst.

5.2 Leverancier zal zich inspannen om Diensten naar beste kunnen uit te voeren, conform de overeengekomen specificaties en geldende professionele standaarden. Alle Diensten van Leverancier worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de Overeenkomst uitdrukkelijk een resultaat is toegezegd en dat resultaat met voldoende bepaaldheid is omschreven.

5.3 Opdrachtgever zal alle informatie, specificaties en materialen die noodzakelijk zijn voor correcte uitvoering van de Diensten tijdig, volledig, juist en representatief aan Leverancier verstrekken.

5.4 Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van door hem verstrekte gegevens en vrijwaart Leverancier voor schade die voortvloeit uit onjuiste of onvolledige informatie.

5.5 Opdrachtgever zal alle medewerking verlenen die noodzakelijk of bevorderlijk is voor de correcte en tijdige uitvoering van de Diensten door Leverancier. Deze medewerkingsplicht omvat in ieder geval, maar is niet beperkt tot:
a. het tijdig en onbelemmerd verschaffen van toegang – zowel fysiek als digitaal – tot relevante systemen, netwerken, infrastructuur, applicaties, gegevens en locaties van Opdrachtgever;
b. het voor aanvang van de Diensten aanwijzen van ten minste één vaste contactpersoon die:
i. beschikt over voldoende kennis van en ervaring met de bedrijfsprocessen, systemen en IT-omgeving van Opdrachtgever om op inhoudelijk niveau met Leverancier te kunnen afstemmen;
ii. bevoegd is om namens Opdrachtgever bindende beslissingen te nemen over de uitvoering, inrichting en prioritering van de Diensten;
iii. gedurende de looptijd van de Overeenkomst aanspreekbaar en bereikbaar is op reguliere werkdagen;
c. het tijdig beschikbaar stellen van voldoende en gekwalificeerd personeel voor deelname aan projectactiviteiten, waaronder kick-offs, workshops, reviews, acceptatietests, migraties en trainingen. Onder gekwalificeerd personeel wordt verstaan: personeel dat beschikt over de voor de desbetreffende activiteit benodigde vakinhoudelijke kennis, beslissingsbevoegdheid en beschikbare tijdsinvestering;
d. het tijdig aanleveren van benodigde informatie, specificaties, testdata, acceptatiecriteria en overige materialen;
e. het voortvarend nemen van beslissingen die noodzakelijk zijn voor de voortgang van de Diensten.

Opdrachtgever staat ervoor in dat het door hem ingezette personeel gekwalificeerd is in de zin van dit artikel. Indien Leverancier constateert dat door Opdrachtgever ingezet personeel niet over de vereiste kwalificaties of bevoegdheden beschikt, zal Leverancier Opdrachtgever hiervan schriftelijk in kennis stellen. Opdrachtgever zal binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van een dergelijke kennisgeving zorgdragen voor adequate vervanging of aanvulling.

Opdrachtgever zal op verzoeken van Leverancier in het kader van de uitvoering van de Diensten uiterlijk binnen vijf (5) werkdagen reageren, tenzij schriftelijk een andere termijn is overeengekomen. Indien een verzoek naar zijn aard een kortere reactietermijn vereist, zal Leverancier dit bij het verzoek aangeven en zal Opdrachtgever zich inspannen binnen de aangegeven termijn te reageren.

Indien Opdrachtgever niet of niet tijdig aan de in dit artikel genoemde verplichtingen voldoet, zijn de  gevolgen als bedoeld in artikel 5.8 en 5.9 van overeenkomstige toepassing, onverminderd de overige rechten van Leverancier.

5.6 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor een adequaat functionerende eigen infrastructuur, inclusief beveiligingsmaatregelen, back-ups en licenties van software van derden. 

5.7 Opdrachtgever zal zich onthouden van handelingen die de beschikbaarheid, veiligheid of integriteit van de Diensten kunnen verstoren, zoals het installeren van niet-geautoriseerde software of het wijzigen van configuraties.

5.8 Indien Opdrachtgever zijn medewerkingsplicht niet nakomt, heeft Leverancier het recht om uitvoering op te schorten en de hierdoor ontstane kosten volgens de gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.

5.9 Partijen erkennen dat het welslagen van werkzaamheden afhankelijk is van wederzijdse samenwerking. Vertragingen die het gevolg zijn van nalatigheid Opdrachtgever, waaronder mede begrepen het niet tijdig of niet adequaat reageren door Opdrachtgever, het uitblijven van noodzakelijke beslissingen of het niet verstrekken van informatie door Opdrachtgever, komen volledig voor rekening en risico van Opdrachtgever.

5.10 Leverancier is niet verantwoordelijk voor: a. Onjuiste, onvolledige of niet-tijdige informatie van Opdrachtgever; b. Het functioneren van systemen, software of infrastructuur van Opdrachtgever of derden; c. Beveiligingsincidenten die voortvloeien uit nalatigheid van Opdrachtgever (bijv. niet opvolgen van instructies, zwakke wachtwoorden); d. Integratie met software of hardware van derden,  tenzij schriftelijk overeenkomsten tussen partijen.

5.11 Leverancier heeft geen verplichting tot het controleren van door Opdrachtgever verstrekte gegevens, specificaties of instructies op juistheid of volledigheid.

5.12 Leverancier zal Opdrachtgever informeren indien hij tijdens de uitvoering van de Diensten constateert dat een door Opdrachtgever gegeven instructie, aangeleverde informatie of gemaakte keuze evident onjuist, onvolledig of onuitvoerbaar is, of indien deze naar het professionele oordeel van Leverancier een wezenlijk risico oplevert voor de correcte uitvoering van de overeengekomen Diensten. Leverancier is niet verplicht om proactief risicoanalyses uit te voeren, integrale compliance of beveiligingsadviezen te geven, of de geschiktheid van door Opdrachtgever gekozen oplossingen te beoordelen, tenzij dit uitdrukkelijk en schriftelijk in de Overeenkomst is overeengekomen. Leverancier is niet verplicht om risico’s of omstandigheden buiten de overeengekomen Diensten proactief te
signaleren. Eventuele mededelingen hierover zijn vrijblijvend en scheppen geen aanvullende verplichtingen.

5.13 Indien Opdrachtgever ervoor kiest om af te wijken van door Leverancier verstrekte adviezen of aanbevelingen, of om instructies door te voeren waarvan Leverancier vooraf heeft aangegeven dat deze niet haalbaar, ongeschikt of technisch problematisch zijn, aanvaardt Opdrachtgever volledig het risico van de gevolgen daarvan. Eventuele extra kosten of schade die hieruit voortvloeien, komen voor rekening van Opdrachtgever.

5.14 Wanneer de uitvoering van de Overeenkomst gekoppeld is aan inzet van een specifieke medewerker, behoudt Leverancier het recht om deze medewerker te vervangen door een andere persoon met vergelijkbare kennis en ervaring, zonder dat dit een tekortkoming oplevert.

5.15 Leverancier is niet verplicht aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen die leiden tot een wijziging of uitbreiding van de overeengekomen Diensten. Indien Leverancier dergelijke aanwijzingen toch uitvoert, geschiedt dit uitsluitend op basis van nacalculatie tegen de gebruikelijke tarieven van Leverancier. Leverancier behoudt zich het recht voor om naar eigen inzicht te bepalen of zij een (aanvullende) opdracht accepteert.

5.16 Op verzoek van Opdrachtgever zal Leverancier zich inspannen om redelijke ondersteuning te bieden bij beëindiging van de Overeenkomst, waaronder het faciliteren van een overdracht naar een andere leverancier of naar Opdrachtgever zelf, met inachtneming van alle intellectuele eigendomsrechten en overige rechten die aan Leverancier toekomen. Deze werkzaamheden worden  uitgevoerd tegen de dan geldende tarieven van Leverancier.

5.17 Het omzetten of migreren of herstellen van data (dataconversie) maakt geen deel uit van de standaardverplichtingen van Leverancier, tenzij dit expliciet en schriftelijk tussen partijen is overeengekomen. Indien Leverancier dergelijke werkzaamheden verricht, is Opdrachtgever gehouden de daarvoor geldende tarieven te voldoen. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de kwaliteit van dedata en de conversie.

5.18 Indien werkzaamheden op locatie van Opdrachtgever plaatsvinden, zal Opdrachtgever zorgen voor een geschikte werkruimte en faciliteiten die voldoen aan alle wettelijke eisen en interne veiligheidsvoorschriften. Opdrachtgever vrijwaart Leverancier voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van Leverancier, die schade lijden door onveilige situaties in de organisatie vanOpdrachtgever. 

5.19 Leverancier is niet aansprakelijk voor schade of kosten als gevolg van transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van telecommunicatiefaciliteiten.

5.20 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beheer van de door Leverancier geleverde producten en Diensten en voor de wijze waarop resultaten worden ingezet. Opdrachtgever zal gebruikers instrueren en toezien op naleving van gebruiksregels.

5.21 Leverancier is niet verplicht een besluit uit een project- of stuurgroep uit te voeren indien dit naar haar oordeel onverenigbaar is met de inhoud of correcte uitvoering van de Overeenkomst.

5.22 Opdrachtgever staat ervoor in dat de door hem aangewezen personen die deelnemen aan een project- of stuurgroep bevoegd zijn om bindende besluiten namens Opdrachtgever te nemen.

Artikel 6 – Offertes en totstandkoming van de overeenkomst

6.1 Alle offertes en aanbiedingen van Leverancier zijn vrijblijvend, tenzij schriftelijk anders is aangegeven. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Leverancier verstrekte gegeven waarop Leverancier zijn aanbod heeft gebaseerd.

6.2 Offertes hebben een geldigheidsduur van dertig (30) dagen, tenzij anders vermeld. Na afloop van deze termijn vervalt de offerte van rechtswege. Indien zich tijdens de geldigheidsduur van de offerte significante prijswijzigingen voordoen bij toeleveranciers of als gevolg van wettelijke maatregelen, behoudt Leverancier zich het recht voor om de geoffreerde prijs dienovereenkomstig aan te passen. Leverancier zal Opdrachtgever hiervan onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen.

6.3 Leverancier is niet verplicht een aanvaarding te accepteren na het verstrijken van de geldigheidstermijn, maar kan dit naar eigen inzicht doen.

6.4 Een overeenkomst komt tot stand op het moment dat Leverancier de aanvaarding van Opdrachtgever schriftelijk bevestigt, of zodra Leverancier feitelijk aanvang maakt met de uitvoering van de Diensten.

6.5 Indien Opdrachtgever mondeling akkoord geeft en Leverancier start met uitvoering, geldt de overeenkomst als tot stand gekomen.

6.6 Leverancier is gerechtigd om vooraf zekerheid te verlangen, zoals een bankgarantie of vooruitbetaling, alvorens tot uitvoering over te gaan.

6.7 Alle door Leverancier verstrekte informatie, zoals brochures, prijslijsten, productbeschrijvingen en demo’s, zijn uitsluitend bedoeld als algemene informatie en binden Leverancier niet, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk bevestigd.

6.8 Leverancier geeft geen impliciete garanties over geschiktheid voor een bepaald doel, prestaties of compatibiliteit, tenzij expliciet schriftelijk overeengekomen.

6.9 Leverancier is niet gebonden aan kennelijke fouten of vergissingen in offertes, aanbiedingen of andere documentatie.

6.10 Indien Leverancier een offerte baseert op door Opdrachtgever verstrekte gegevens en deze blijken onjuist of onvolledig, heeft Leverancier het recht: De offerte of overeenkomst aan te passen; Of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder aansprakelijkheid.

6.11 Alle kosten die voortvloeien uit onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever komen voor rekening van Opdrachtgever.

Artikel 7 – Prijs en betaling

7.1 Alle prijzen en bedragen waarnaar in deze Algemene Voorwaarden en/of in offertes of overeenkomsten van of met Leverancier waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn wordt verwezen, zijn exclusief omzetbelasting (btw) en andere huidige of toekomstige heffingen die
van overheidswege worden opgelegd.

7.2 Leverancier heeft het recht de prijzen en bedragen jaarlijks, met ingang van 1 januari, te indexeren. Als indexeringsmaatstaf kan Leverancier naar eigen keuze toepassen: het CBS Consumentenprijsindexcijfer (CPI) of het CBS Dienstenprijsindexcijfer 62 – Computerprogrammering, advisering en aanverwante activiteiten. Leverancier is vrij om bij elke indexering te bepalen welk van beide indexcijfers wordt toegepast, zonder daartoe voorafgaande kennisgeving te zijn verschuldigd.

7.3 Onverminderd het recht om tot indexering over te gaan als bedoeld in het voorgaande artikellid geldt dat Leverancier tevens gerechtigd is om overige prijsverhogingen door te voeren, mits deze ten minste twee (2) maanden voor de ingangsdatum schriftelijk aan Opdrachtgever zijn aangekondigd; indien Opdrachtgever met een dergelijke verhoging niet akkoord wenst te gaan, dient Opdrachtgever het gebruik van de diensten en/of service uiterlijk vóór de ingangsdatum van de wijziging te staken. Indien prijzen van toeleveranciers, licentiepartners of andere derden worden verhoogd, is Leverancier gerechtigd deze prijswijzigingen onmiddellijk en zonder aankondigingstermijn door te voeren; indien Opdrachtgever hiermee niet akkoord wenst te gaan, dient hij het gebruik van de diensten en/of service per direct te staken.

7.4 Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever:
a. Tenzij expliciet anders overeengekomen, is Opdrachtgever bij het afnemen van Softwarelicenties van of via Leverancier de volledige licentievergoeding verschuldigd bij  aanvang van de overeenkomst. Indien Leverancier niet verantwoordelijk is voor de installatie van de Software, is de vergoeding verschuldigd op het moment dat de Software aan Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld. Indien Leverancier wel de installatie verzorgt, is de vergoeding verschuldigd zodra de installatie is afgerond.
Bij een periodiek gebruiksrecht geldt dat de gebruiksrechtvergoeding telkens voorafgaand aan een nieuwe gebruiksperiode in rekening wordt gebracht, te beginnen bij het moment van terbeschikkingstelling respectievelijk voltooiing van de installatie, tenzij partijen expliciet anders zijn overeengekomen;
b. Onderhoudsdiensten op software afneemt van of via Leverancier, is Opdrachtgever – tenzij expliciet anders overeengekomen – de onderhoudsvergoeding(en) per contractsjaar bij vooruitbetaling verschuldigd;
c. Hostingdiensten, een SLA, servicedesk- en/of helpdeskdiensten van of via Leverancier afneemt, is Opdrachtgever – tenzij expliciet anders overeengekomen – de in dat verband verschuldigde vergoeding(en) per contractsperiode bij vooruitbetaling verschuldigd;
d. Overige diensten afneemt, worden deze uitgevoerd op basis van nacalculatie. Opdrachtgever
is de met deze diensten samenhangende vergoedingen en kosten maandelijks of wekelijks
achteraf verschuldigd.

7.5 Alle facturen zullen door Opdrachtgever binnen veertien (14) dagen na factuurdatum wordenbetaald. Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening of tot opschorting van een betaling.

7.6 Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet tijdig betaalt, is Opdrachtgever, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd.

7.7 Indien Opdrachtgever een of meerdere facturen niet heeft betaald binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, heeft Leverancier het recht al haar verplichtingen, uit welke hoofde dan ook, jegens Opdrachtgever (deels) op te schorten.

7.8 Leverancier is gerechtigd de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen te innen door middel van automatische incasso (SEPA), mits Opdrachtgever daartoe voorafgaand een schriftelijke machtiging aan Leverancier heeft verstrekt. De machtiging strekt zich uitsluitend uit tot bedragen die Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst aan Leverancier verschuldigd is.

7.9 Leverancier zal Opdrachtgever ten minste drie (3) werkdagen voorafgaand aan de datum van  afschrijving informeren over het af te schrijven bedrag en de datum van afschrijving. De betreffende factuur geldt tevens als pre-notificatie.

7.10 Bij toepassing van de automatische incasso (SEPA) heeft Opdrachtgever na uitvoering van de afschrijving geen recht op stornering. Opdrachtgever behoudt het recht om zijn bank vóór de datum van afschrijving opdracht te geven de betalingsopdracht niet uit te voeren.

7.11 Indien een automatische incasso niet kan worden uitgevoerd om redenen die aan Opdrachtgever zijn toe te rekenen, is Opdrachtgever gehouden het verschuldigde bedrag alsnog binnen vijf (5) werkdagen te voldoen. Leverancier is gerechtigd de kosten van de mislukte incasso aan Opdrachtgever
in rekening te brengen. Opdrachtgever is alsdan wettelijke handelsrente verschuldigd overeenkomstig artikel 7.6 van deze Algemene Voorwaarden.

7.12 Opdrachtgever kan de machtiging te allen tijde schriftelijk intrekken met inachtneming van een opzegtermijn van zestig (60) dagen. Intrekking laat de betalingsverplichtingen

Artikel 8 – Vertrouwelijkheid

8.1 Leverancier en Opdrachtgever zullen alle informatie die zij van elkaar ontvangen en waarvan zij weten of redelijkerwijs kunnen weten dat deze vertrouwelijk is, strikt geheimhouden en uitsluitend gebruiken voor het doel waarvoor deze is verstrekt. Deze verplichting geldt niet indien verstrekking
noodzakelijk is op grond van een rechterlijke uitspraak, wettelijk voorschrift of bevel van een bevoegde  autoriteit, voor het doen van meldingen aan relevante autoriteiten of voor de correcte uitvoering van de Overeenkomst.

8.2 Informatie wordt in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien één van de partijen deze duidelijk als zodanig heeft aangeduid. Leverancier waarborgt dat personen die onder zijn verantwoordelijkheid persoonsgegevens verwerken, een geheimhoudingsplicht hebben. 

8.3 Opdrachtgever erkent dat alle door of via Leverancier ter beschikking gestelde producten en diensten, waaronder software, bedrijfsgeheimen bevatten van Leverancier, diens toeleveranciers of makers van de producten en diensten en dat deze vertrouwelijk blijven.

8.4 De verplichting tot geheimhouding blijft van kracht gedurende de looptijd van de Overeenkomst en voor een periode van vijf (5) jaar na beëindiging daarvan, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.

8.5 De verplichting vervalt indien en voor zover de ontvangende partij kan aantonen dat de informatie reeds openbaar bekend was zonder schending van deze bepaling, onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvangende partij zonder gebruikmaking van vertrouwelijke informatie of rechtmatig van een derde is verkregen zonder geheimhoudingsplicht.

Artikel 9 – Voorbehoud van eigendom van rechten

9.1 Alle aan Opdrachtgever geleverde fysieke zaken blijven eigendom van Leverancier totdat alle bedragen die Opdrachtgever verschuldigd is uit hoofde van de Overeenkomst volledig zijn voldaan. Dit eigendomsvoorbehoud geldt uitsluitend voor zaken in goederenrechtelijke zin en laat alle intellectuele eigendomsrechten op door Leverancier ontwikkelde of ter beschikking gestelde werken, documenten, software en andere materialen onverlet.

9.2 Rechten, waaronder gebruiksrechten op Software, worden in voorkomend geval aan Opdrachtgever steeds verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat Opdrachtgever de daarvoor overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.

9.3 Leverancier kan de in het kader van de Overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, databestanden en (tussen-)resultaten van de dienstverlening onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte, totdat Opdrachtgever alle aan Leverancier verschuldigde bedragen volledig heeft voldaan.

Artikel 10 – Intellectuele eigendommen

10.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op of in verband met de krachtens de Overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde Software, websites, databestanden, apparatuur, documentatie, analyses, ontwerpen, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Leverancier, diens licentiegevers of toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze Algemene Voorwaarden, de Overeenkomst en de wet uitdrukkelijk worden toegekend. Elk ander of verdergaand recht van Opdrachtgever tot verveelvoudiging, openbaarmaking, wijziging of exploitatie is uitgesloten. Het gebruiksrecht is steeds niet-exclusief, niet overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar. Het gebruiksrecht strekt zich uitsluitend uit tot de objectcode van de Software. Opdrachtgever heeft geen recht op de broncode.

10.2 Indien Leverancier bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele  eigendom, kan een zodanige verbintenis uitsluitend schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk overeenkomen dat rechten van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde werken overgaan, behoudt Leverancier het recht om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, programmeertalen, protocollen en standaarden zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast een overdracht van rechten het recht van Leverancier aan om soortgelijke of afgeleide ontwikkelingen voor zichzelf of derden te verrichten.

10.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter of intellectuele eigendomsrechten, zoals auteursrechten, merken en handelsnamen, uit de Software, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen te verwijderen of te wijzigen. Leverancier mag technische maatregelen treffen ter bescherming van de Software of ter handhaving van overeengekomen gebruiksbeperkingen. Opdrachtgever mag meerdere reservekopieën van de Software maken, alsmede meerdere afzonderlijke omgevingen inrichten (waaronder sandboxomgevingen). Het gebruik van dergelijke kopieën of omgevingen voor operationele doeleinden is niet toegestaan. Reservekopieën worden voorzien van dezelfde labels en aanduidingen als het origineel. Installatie van een reservekopie ter vervanging van de productieomgeving geschiedt slechts na onvrijwillig bezitsverlies of beschadiging. Opdrachtgever is gerechtigd tot verbetering van Fouten in de ter beschikking gestelde Software, uitsluitend indien en voor zover dit noodzakelijk is voor het beoogde gebruik en toegestaan is op grond van dwingend recht.

10.4 Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen elke rechtsvordering van een derde die gebaseerd is op de bewering dat door Leverancier zelf ontwikkelde Software, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een in Nederland geldend intellectueel eigendomsrecht, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever Leverancier onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de aanspraak en de afhandeling van de zaak, inclusief schikkingen, volledig aan Leverancier overlaat. Opdrachtgever zal alle benodigde volmachten, informatie en medewerking verlenen. Deze verplichting vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt met door Opdrachtgever aangeleverde materialen of door Opdrachtgever of derden aangebrachte wijzigingen. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat sprake is van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten, of indien Leverancier dit aannemelijk acht, zal Leverancier zich inspannen om het geleverde zodanig aan te passen dat het geen inbreuk meer maakt, een gebruiksrecht te verwerven of het geleverde terug te nemen tegen creditering van de verwervingskosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding. Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringsverplichting van Leverancier wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten is uitgesloten.

10.5 Opdrachtgever garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Leverancier van apparatuur, software, databestanden, websites, materialen zoals beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen en logo’s, of ontwerpmateriaal met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie. Opdrachtgever vrijwaart Leverancier tegen elke aanspraak van derden die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruiken, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van derden.

10.6 Leverancier is gerechtigd het beeldmerk, logo en de naam van Opdrachtgever te gebruiken in zijn externe communicatie, waaronder referenties en promotionele doeleinden, tenzij Opdrachtgever hiertegen voorafgaand schriftelijk bezwaar maakt.

10.7 Opdrachtgever mag geen vermeldingen over het vertrouwelijke karakter, auteursrechten, merken, handelsnamen of andere intellectuele eigendomsrechten (laten) verwijderen, toevoegen of aanpassen in de Diensten, Software, websites, databestanden, apparatuur of andere werken of materialen. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om wijzigingen aan te brengen in het ter beschikking gestelde, dit te gebruiken voor AI-trainingsdoeleinden of om scraping, mining of vergelijkbare technieken toe te passen.

Artikel 11 – Leveringstermijnen

11.1 Alle door Leverancier genoemde of overeengekomen (leverings)termijnen en/of (oplever)data zijn naar beste weten vastgesteld op basis van de gegevens die bij het aangaan van de Overeenkomst aan Leverancier bekend waren. Leverancier zal zich inspannen om deze termijnen zoveel mogelijk in acht te nemen. Door Leverancier genoemde termijnen gelden echter steeds als streefdata en hebben een indicatief karakter, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen.

11.2 De enkele overschrijding van een genoemde of overeengekomen termijn brengt Leverancier niet in verzuim. Ook indien partijen schriftelijk een uiterste termijn zijn overeengekomen, treedt verzuim pas in nadat Opdrachtgever Leverancier schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij een redelijke termijn voor nakoming wordt geboden, en deze termijn is verstreken. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Leverancier in staat is adequaat te reageren.

11.3 Leverancier is niet gebonden aan (leverings)termijnen die niet gehaald kunnen worden door omstandigheden buiten haar macht, zoals bedoeld in het artikel over overmacht, of indien partijen wijzigingen in de inhoud of omvang van de Overeenkomst zijn overeengekomen (bijvoorbeeld meerwerk of gewijzigde specificaties), of indien de nakoming afhankelijk is van prestaties of leveringen van derden (ongeacht of deze derden onder regie van Leverancier handelen). Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen partijen in overleg treden om de gevolgen voor de verdere planning te bespreken.

11.4 Indien de nakoming van de overeengekomen werkzaamheden in fasen zal plaatsvinden, mag Leverancier de aanvang van werkzaamheden die tot een volgende fase behoren uitstellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

11.5 Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de Overeenkomst de vraag naar meerwerk voordoet, is voor Opdrachtgever geen grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.

Artikel 12 – Service Level Agreement

12.1 Eventuele afspraken over serviceniveaus worden uitsluitend schriftelijk en uitdrukkelijk overeengekomen in een afzonderlijke Service Level Agreement (SLA). Zowel zonder als met een SLA gelden beschikbaarheidspercentages, responstijden en hersteltermijnen als inspanningsverplichtingen, tenzij in de SLA uitdrukkelijk een resultaatsverplichting is overeengekomen.

12.2 Indien een SLA is overeengekomen, zal Opdrachtgever Leverancier steeds onverwijld informeren over alle omstandigheden die van invloed zijn of kunnen zijn op het serviceniveau en de beschikbaarheid van de Diensten. Leverancier is gerechtigd om de beschikbaarheid van Software, systemen en gerelateerde Diensten te meten en vast te leggen. Deze metingen worden uitgevoerd met uitsluiting van vooraf aangekondigde buitengebruikstellingen wegens preventief, correctief of adaptief onderhoud, alsmede omstandigheden die buiten de invloedssfeer van Leverancier liggen. Behoudens tegenbewijs van Opdrachtgever geldt de door Leverancier gemeten beschikbaarheid als volledig bewijs.

12.3 Onderbrekingen of storingen die het gevolg zijn van overmacht, wijzigingen in de infrastructuur van Opdrachtgever, of het niet naleven van instructies door Opdrachtgever, vallen buiten de SLA verplichtingen van Leverancier.

12.4 Indien Opdrachtgever aanspraak wil maken op rechten die voortvloeien uit de SLA, dient hij dit schriftelijk en gemotiveerd te doen binnen vijf (5) werkdagen na het optreden van de gebeurtenis waarop de aanspraak betrekking heeft. Het niet tijdig melden van een aanspraak leidt tot verval van het betreffende recht.

Artikel 13 – Wijziging en Meerwerk

13.1 Indien Leverancier op verzoek van of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen Diensten vallen, worden deze werkzaamheden of prestaties als meerwerk beschouwd en door Opdrachtgever vergoed volgens de overeengekomen tarieven en, bij gebreke daarvan, volgens de op dat moment geldende tarieven van Leverancier. Van meerwerk is eveneens sprake indien een systeemanalyse, ontwerp, scope of specificaties worden uitgebreid of gewijzigd.

13.2 Leverancier is nimmer verplicht een verzoek tot meerwerk te honoreren en kan verlangen dat hiervoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten. Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de Diensten, alsmede de wederzijdse  verantwoordelijkheden van Partijen, kunnen worden beïnvloed. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van  de Overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, vormt voor Opdrachtgever geen grond voor ontbinding of beëindiging van de Overeenkomst.

13.3 Voor zover voor de Diensten een vaste prijs is overeengekomen, zal Leverancier Opdrachtgever desgevraagd vooraf schriftelijk informeren over de financiële consequenties van het meerwerk. Indien Opdrachtgever een wijziging wenst die leidt tot extra werkzaamheden, zal Leverancier Opdrachtgever vooraf informeren over de impact op planning en kosten. Door Leverancier opgegeven nieuwe termijnen vervangen eerdere termijnen.

Artikel 14 – Duur en beëindiging

14.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur die partijen uitdrukkelijk zijn overeengekomen. Indien geen duur is afgesproken, geldt een initiële looptijd van één (1) jaar.

14.2 Tenzij de wet anders bepaalt, wordt een Overeenkomst voor bepaalde tijd na afloop van de initiële periode telkens automatisch verlengd met de oorspronkelijke duur, tot maximaal één (1) jaar, tenzij Opdrachtgever of Leverancier uiterlijk drie (3) maanden voor het einde van de lopende periode schriftelijk opzegt.

14.3 Ontbinding wegens een toerekenbare tekortkoming is uitsluitend mogelijk indien de andere partij, na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn voor nakoming wordt gesteld, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen
uit de Overeenkomst. Betalingsverplichtingen en verplichtingen tot medewerking door Opdrachtgever gelden in alle gevallen als wezenlijke verplichtingen.

14.4 Indien Opdrachtgever op het moment van beëindiging reeds prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, blijven deze prestaties en de daarmee samenhangende  betalingsverplichtingen in stand en vormen zij geen voorwerp van ongedaan making. Bedragen die Leverancier vóór beëindiging heeft gefactureerd in verband met reeds verrichte werkzaamheden, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van beëindiging direct opeisbaar.

14.5 Indien een Overeenkomst naar haar aard niet door volbrenging eindigt en voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgave van redenen schriftelijk worden opgezegd, met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden. Opzegging door Opdrachtgever kan, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, uitsluitend plaatsvinden tegen het einde van een kalenderjaar. Opzegging door Leverancier kan op elk gewenst tijdstip plaatsvinden, met ingang van de datum van opzegging. Leverancier is wegens opzegging niet gehouden tot enige restitutie van reeds ontvangen bedragen, noch tot schadevergoeding. Opdrachtgever is niet gerechtigd een Overeenkomst die voor bepaalde tijd is aangegaan tussentijds op te zeggen, tenzij dit uitdrukkelijk in de Overeenkomst is bepaald.

14.6 Een partij kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk beëindigen indien de wederpartij – al dan niet voorlopig – surseance van betaling wordt verleend, ten aanzien van de wederpartij faillissement wordt aangevraagd of uitgesproken, de onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten  behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen, of zich omstandigheden voordoen waardoor nakoming van de Overeenkomst onmogelijk wordt, of waardoor ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Leverancier kan worden gevergd.

14.7 Leverancier is wegens beëindiging als bedoeld in dit artikel niet gehouden tot enige restitutie van reeds ontvangen bedragen, noch tot schadevergoeding. Verplichtingen die naar hun aard geacht worden te blijven gelden ook na beëindiging van de Overeenkomst – zoals bepalingen omtrent intellectuele eigendom, geheimhouding, aansprakelijkheid, toepasselijk recht en geschillenbeslechting – behouden hun werking na beëindiging.

Artikel 15 – Aansprakelijkheid

15.1 De totale aansprakelijkheid van Leverancier wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, dan wel op welke rechtsgrond dan ook, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die Overeenkomst bedongen prijs (exclusief btw). Indien de Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor die Overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (exclusief btw) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade echter meer bedragen dan € 500.000 (vijfhonderdduizend euro).
Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a. redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van Leverancier aan de Overeenkomst te laten beantwoorden;
b. redelijke kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat Leverancier op een voor haar bindende uiterste leverdatum niet heeft  geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering;
c. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden; 
d. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
e. kosten en schade voortvloeiend uit de vrijwaringsverplichting van Leverancier zoals omschreven in artikel 10.4, voor zover deze betrekking hebben op intellectuele eigendomsrechten en beperkt tot het maximale bedrag genoemd in dit artikel.

15.2 De aansprakelijkheid van Leverancier voor schade door dood of lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt totaal nimmer meer dan € 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro).

15.3 Aansprakelijkheid van Leverancier voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, verminking of verlies van data, schade verband houdende met het
gebruik van door Opdrachtgever aan Leverancier voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan Leverancier voorgeschreven toeleveranciers en alle andere vormen van schade dan genoemd in artikel 15.1 en 15.2, uit welken hoofde dan ook, is uitgesloten.

15.4 De in dit artikel genoemde beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Leverancier.

15.5 De aansprakelijkheid van Leverancier wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever Leverancier onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Leverancier ook na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving vande tekortkoming te bevatten, zodat Leverancier in staat is adequaat te reageren.

15.6 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Leverancier meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Leverancier vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij Opdrachtgever vóór het verstrijken van die termijn en rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.

15.7 Opdrachtgever vrijwaart Leverancier voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Leverancier geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, behoudens indien en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.

15.8 Buiten hetgeen in deze Algemene Voorwaarden uitdrukkelijk is bepaald, aanvaardt Leverancier geen verdergaande verplichtingen, noch verstrekt zij enige garanties ten aanzien van de vervulling van de haar verstrekte opdrachten en de door haar verleende Diensten. Leverancier staat er niet voor in dat Opdrachtgever het door hem beoogde doel of resultaat zal bereiken.

15.9 Het bepaalde in dit artikel geldt mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Leverancier zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient.

15.10 Alle in dit artikel beschreven uitsluitingen laten onverlet de andere in deze Algemene Voorwaarden beschreven uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van Leverancier.

Artikel 16 – Overmacht

16.1 Leverancier is niet gehouden tot nakoming van enige verplichting, daaronder begrepen een overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd wordt door een omstandigheid die niet te wijten is aan zijn schuld en die krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen niet voor zijn rekening komt.

16.2 Onder overmacht wordt in ieder geval, maar niet uitsluitend, verstaan:
a. overmacht van toeleveranciers van Leverancier;
b. het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Opdrachtgever aan Leverancier zijn voorgeschreven;
c. gebrekkigheid van zaken, apparatuur, software of materialen van derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan Leverancier is voorgeschreven;
d. overheidsmaatregelen, waaronder import- en handelsbeperkingen;
e. brand, explosie, waterschade, overstroming, pandemie of epidemie;
f. elektriciteitsstoring, storing van internet-, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten;
g. cyberaanvallen, ransomware, (D)DoS-aanvallen, hacking, datalekken of andere vormen van cybercriminaliteit;
h. stakingen, werkonderbrekingen, personeelsuitval, ziekte of quarantaine van personeel;
i. oorlog, terrorisme, oproer, sabotage of andere vormen van maatschappelijke onrust;
j. algemene vervoersproblemen, blokkades of logistieke beperkingen;
k. vertragingen of tekortkomingen bij cloud- of hostingproviders, datacenters of andere externe dienstverleners;
l. storingen of beperkingen in de levering van energie, grondstoffen of essentiële diensten.

16.3 Indien Leverancier ten tijde van het ontstaan van de overmachtsituatie reeds een deel van zijn verplichtingen is nagekomen of deze alsnog kan nakomen, en aan dit gedeelte een zelfstandige waarde toekomt, is Leverancier gerechtigd om het nagekomen of na te komen gedeelte afzonderlijk te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen alsof het een afzonderlijke overeenkomst betreft.

16.4 In geval van overmacht heeft Leverancier het recht om de uitvoering van de Overeenkomst op te
schorten zolang de overmachtsituatie voortduurt. Indien de overmachtsituatie langer duurt dan negentig (90) dagen, hebben beide partijen het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk schriftelijk te ontbinden, zonder enige verplichting tot schadevergoeding jegens de andere partij.

16.5 Opdrachtgever heeft geen recht op ontbinding of schadevergoeding indien Leverancier door overmacht niet kan voldoen aan zijn verplichtingen. Alle kosten die Leverancier maakt om de gevolgen van overmacht te beperken of te verhelpen, komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders  overeengekomen.

Artikel 17 – Overig

17.1 Opdrachtnemer zal de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst slechts
overdragen aan een derde met voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier. Aan deze
toestemming kunnen redelijke voorwaarden worden verbonden. Zonder deze toestemming is
overdracht nietig.

17.2 Leverancier heeft het recht om de Overeenkomst, inclusief alle rechten en verplichtingen, zonder
voorafgaande toestemming van Opdrachtgever over te dragen aan een derde. Leverancier zal Opdrachtgever zo spoedig mogelijk schriftelijk informeren indien een dergelijke overdracht heeft plaatsgevonden. Opdrachtgever kan de Overeenkomst in dat geval niet ontbinden of beëindigen, tenzij sprake is van een wezenlijke wijziging die aantoonbaar nadelig is voor Opdrachtgever.

17.3 Leverancier is gerechtigd zijn aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde te verkopen, over te dragen of te verpanden, zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever. Opdrachtgever stemt op voorhand in met een dergelijke overdracht.

17.4 Opdrachtgever is niet gerechtigd om vorderingen op Leverancier te cederen of te verpanden  zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier. Deze toestemming kan door Leverancier naar eigen inzicht worden geweigerd.

17.5 Alle rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst blijven onverminderd van kracht bij overdracht, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Overdracht ontslaat geen van beide partijen van verplichtingen die reeds opeisbaar zijn op het moment van overdracht.

Artikel 18 – Toepasselijk recht en geschillen.

18.1 Op alle aanbiedingen, Overeenkomsten en daaruit voortvloeiende rechtsverhoudingen tussen Leverancier en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag (CISG) is uitdrukkelijk uitgesloten. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden of nadere Overeenkomsten, worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Oost-Brabant, locatie ’s-Hertogenbosch. Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat arbitrage, bindend advies, mediation of andere vormen van alternatieve geschillenbeslechting niet van toepassing zijn, tenzij Partijen daarover later schriftelijk anders overeenkomen.

HOOFDSTUK 2 Verplichtingen op grond van wet-en regelgeving

Dit hoofdstuk is altijd van toepassing ongeacht de dienst of het product dat door de Leverancier wordt geleverd.

Artikel 19 – Compliance

19.1 Voordat Opdrachtgever een product of Dienst in gebruik neemt, dient hij zelf te verifiëren dat deze voldoet aan alle toepasselijke wettelijke vereisten en voorzien is van correcte documentatie, waaronder technische specificaties, gebruikershandleidingen, conformiteitsverklaringen en eventuele verplichte markeringen zoals CE.

19.2 Leverancier kan, gezien de omvang en complexiteit van mogelijk toepasselijke (sectorspecifieke) wet- en regelgeving, niet garanderen dat producten of Diensten voldoen of blijven voldoen aan alle wettelijke verplichtingen die op Opdrachtgever rusten. Evenmin staat Leverancier ervoor in dat producten of Diensten tijdig worden aangepast aan gewijzigde wetgeving, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

19.3 Opdrachtgever is zelf volledig verantwoordelijk voor het vaststellen of op haar organisatie (sector)specifieke wet- en regelgeving van toepassing is, waaronder maar niet beperkt tot de Digital Operational Resilience Act (DORA), de Network and Information Security Directive (NIS2), de Data Act,
de AI Act en andere relevante nationale of Europese regelgeving. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat zij alle verplichtingen die uit dergelijke regelgeving voortvloeien naleeft. 

19.4 Indien uit deze regelgeving verplichtingen voortvloeien die doorwerken in de relatie met Leverancier, zoals (aanvullende) beveiligingsmaatregelen, rapportageverplichtingen of complianceeisen, is Opdrachtgever verantwoordelijk om deze tijdig en schriftelijk aan Leverancier kenbaar te maken. Leverancier is niet gehouden om zelfstandig te beoordelen of dergelijke regelgeving op Opdrachtgever van toepassing is en draagt geen verantwoordelijkheid voor de naleving van verplichtingen die voortvloeien uit deze regelgeving, tenzij dit uitdrukkelijk en schriftelijk tussen  partijen is overeengekomen.

19.5 Indien Opdrachtgever voorafgaand aan de Overeenkomst specifieke certificeringen of keurmerken verlangt, mag Leverancier alternatieve certificeringen aanbieden die naar aard en inhoud gelijkwaardig zijn, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

19.6 Indien Opdrachtgever kan aantonen dat wijzigingen in wet- of regelgeving aanpassing van producten of Diensten of aanvullende documentatie noodzakelijk maken, zal hij Leverancier hierover schriftelijk en zo gedetailleerd mogelijk informeren. Partijen zullen vervolgens in overleg treden over de wijze en termijn van uitvoering. Indien Leverancier bereid is om aanpassingen door te voeren of aanvullende producten of Diensten te leveren, is Leverancier gerechtigd hiervoor kosten in rekening te brengen conform zijn gebruikelijke tarieven. Indien Leverancier redelijkerwijs niet kan of wil voldoen aan de vereisten en Opdrachtgever aantoont dat naleving voor hem verplicht is, heeft ieder der partijen het recht om het betreffende deel van de Overeenkomst te beëindigen zonder recht op restitutie of schadevergoeding.

19.7 Indien wetgeving Opdrachtgever verplicht om medewerkers van Leverancier te laten deelnemen aan beveiligings- of bewustwordingsprogramma’s, zal Leverancier zijn direct betrokken medewerkers laten deelnemen, mits dit geen onevenredige belasting vormt voor zijn organisatie. Leverancier kan 
hiervoor redelijke kosten in rekening brengen. Indien Leverancier kan aantonen dat medewerkers reeds vergelijkbare programma’s hebben gevolgd, vervalt deze verplichting.

19.8 Opdrachtgever zal alle door Leverancier geleverde producten en Diensten uitsluitend inzetten voor het doel waarvoor deze zijn ontworpen en conform de overeengekomen specificaties en instructies. Gebruik dat afwijkt van het beoogde doel, ook indien voorzienbaar, komt volledig voor  rekening en risico van Opdrachtgever. Leverancier aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade die voortvloeit uit dergelijk afwijkend gebruik.

19.9 Opdrachtgever is volledig verantwoordelijk voor alle gegevens die met gebruik van een product of Dienst van Leverancier worden verwerkt. Opdrachtgever garandeert dat de inhoud, het gebruik en de verwerking van deze gegevens rechtmatig zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden. Dit omvat onder meer het respecteren van intellectuele eigendomsrechten, privacywetgeving en andere wettelijke verplichtingen. 

19.10 Opdrachtgever zal zich onthouden van het verspreiden van illegale of onrechtmatige gegevens, het plegen van strafbare feiten, het schenden van privacyrechten, het verspreiden van virussen of schadelijke software en het verkrijgen van ongeoorloofde toegang tot systemen. Indien derden
aanspraken maken die verband houden met de verwerking van gegevens of de uitvoering van de Overeenkomst, vrijwaart Opdrachtgever Leverancier volledig, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan Leverancier zijn toe te rekenen.

19.11 Indien Opdrachtgever op grond van een wettelijke verplichting, een bevel van een bevoegde autoriteit of een instructie een melding moet doen in verband met een product of Dienst, stelt hij Leverancier hiervan onmiddellijk op de hoogte en geeft Leverancier de gelegenheid om alle noodzakelijke informatie aan te leveren.

19.12 Leverancier is gerechtigd maatregelen te nemen om te voldoen aan wettelijke verplichtingen, aansprakelijkheid jegens derden te voorkomen of instructies van bevoegde autoriteiten op te volgen. Deze maatregelen kunnen onder meer bestaan uit het tijdelijk of permanent verwijderen van
gegevens, het beperken van toegang tot Diensten of het geheel of gedeeltelijk opschorten van de dienstverlening.

19.13 Leverancier is niet verplicht om actief toezicht te houden op de inhoud die door Opdrachtgever of derden wordt geplaatst of verwerkt. Indien Leverancier een melding ontvangt van een derde of zelf constateert dat gegevens onrechtmatig zijn of rechten van derden schenden, zal Leverancier Opdrachtgever hiervan op de hoogte stellen en hem in de gelegenheid stellen om binnen een redelijke termijn actie te ondernemen. In spoedeisende gevallen kan Leverancier direct ingrijpen zonder voorafgaande kennisgeving. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het verwijderen van gegevens of het beperken van toegang in het kader van deze procedure. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor het oplossen van conflicten met derden en zal Leverancier
hierover volledig en tijdig informeren. Leverancier is niet verplicht om juridisch onderzoek te doen naar de juistheid van aanspraken van derden of het verweer van Opdrachtgever.

19.14 Leverancier zal, indien wettelijk vereist, aanvullende informatie verstrekken en bijstand verlenen bij incidenten waarbij zijn producten of Diensten betrokken zijn. De kosten die Leverancier maakt in verband met deze verplichtingen komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij anders overeengekomen.

19.15 Indien Leverancier een melding doet of meewerkt aan een verzoek van een autoriteit, is Leverancier niet aansprakelijk voor schade die daaruit voortvloeit. Opdrachtgever kan een door een autoriteit opgelegde boete niet op Leverancier verhalen.

19.16 Wanneer Leverancier wettelijk verplicht is om bepaalde gegevens te verstrekken, beveiligingsmaatregelen aan te tonen of toegang te verlenen voor controle, zullen Partijen hierover nadere afspraken maken. Bij gebreke van specifieke afspraken dient Opdrachtgever eerst een schriftelijk en zo gedetailleerd mogelijk verzoek in. Leverancier zal de gevraagde informatie binnen een redelijke termijn beschikbaar stellen. Dit kan onder meer bestaan uit relevante certificeringen of een auditrapport van een onafhankelijke deskundige.

19.17 Indien Opdrachtgever ondanks deze informatie niet kan voldoen aan zijn wettelijke verplichtingen of instructies van een autoriteit, mag hij maximaal één keer per jaar – of vaker indien strikt noodzakelijk – op eigen kosten een audit laten uitvoeren of, indien redelijkerwijs mogelijk, toegang krijgen tot locaties waar de dienstverlening plaatsvindt. De audit moet worden uitgevoerd door een onafhankelijke, gecertificeerde deskundige met aantoonbare ervaring. De audit is beperkt tot het vaststellen of Leverancier voldoet aan wettelijke verplichtingen of contractuele afspraken. De deskundige heeft een geheimhoudingsplicht en rapporteert uitsluitend wat noodzakelijk is voor naleving van de wet of de Overeenkomst. Leverancier ontvangt een kopie van het rapport.

19.18 Leverancier mag een audit of inspectie weigeren indien dit in strijd is met wetgeving, zijn concurrentiepositie aantast of een ontoelaatbare inbreuk vormt op beveiligingsmaatregelen. Partijen zullen in overleg treden over de uitkomsten van het rapport en redelijke verbetermaatregelen doorvoeren voor zover dit in redelijkheid kan worden verlangd. Leverancier zal verbeteringen implementeren indien deze passend zijn, rekening houdend met risico’s, kosten, de stand van de
techniek en het beoogde gebruik van het product of de Dienst.

Artikel 20 – Cyberbeveiliging

20.1 Leverancier zal passende technische en organisatorische maatregelen treffen om de beveiliging van producten en Diensten te waarborgen. Deze maatregelen worden afgestemd op de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, de aard en omvang van de gegevens en het beoogde gebruik van de
Diensten.

20.2 Indien geen specifieke beveiligingsafspraken zijn vastgelegd, geldt dat Leverancier een beveiligingsniveau zal hanteren dat niet onredelijk is, rekening houdend met de risico’s, de waarschijnlijkheid en ernst van incidenten en de rechten en vrijheden van betrokkenen.

20.3 Leverancier zal zich inspannen om de Diensten actueel te houden en beveiligingsupdates tijdig uit te voeren. Opdrachtgever dient de instructies van Leverancier met betrekking tot updates, configuraties en beveiligingsmaatregelen op te volgen. Indien Opdrachtgever deze instructies niet
naleeft, vervallen alle garanties en aansprakelijkheid van Leverancier voor schade die daaruit voortvloeit.

20.4 Leverancier garandeert niet dat beveiligingsmaatregelen onder alle omstandigheden volledig doeltreffend zijn. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor het beoordelen of de door Leverancier getroffen maatregelen voldoende aansluiten bij zijn eigen wettelijke verplichtingen en risicoprofiel.

20.5 Indien Opdrachtgever aanvullende beveiligingsmaatregelen verlangt, zal hij dit schriftelijk kenbaar maken. Leverancier is niet verplicht deze wijzigingen door te voeren, tenzij schriftelijk  overeengekomen. Kosten voor extra maatregelen komen voor rekening van Opdrachtgever.

20.6 Alle door Leverancier verstrekte beveiligingsmiddelen, zoals authenticatiecodes, certificaten, encryptiesleutels of andere toegangsmechanismen, zijn strikt vertrouwelijk. Opdrachtgever zal deze uitsluitend bekendmaken aan geautoriseerde personen binnen zijn organisatie en passende
maatregelen treffen om misbruik te voorkomen.

20.7 Leverancier mag beveiligingsmiddelen wijzigen of vervangen indien dit noodzakelijk is voor de bescherming van systemen of gegevens. Opdrachtgever zal instructies van Leverancier met betrekking tot het gebruik of de wijziging van deze middelen onverwijld opvolgen.

20.8 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beheer van toegangsrechten en autorisaties, inclusief het tijdig intrekken van rechten bij personeelswijzigingen. Hij zal zorgen voor een adequaat wachtwoordbeleid en andere noodzakelijke organisatorische maatregelen.

20.9 Leverancier is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit misbruik van beveiligingsmiddelen, tenzij dit rechtstreeks het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Leverancier.

20.10 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beoordelen of de door Leverancier getroffen beveiligingsmaatregelen voldoende aansluiten bij zijn eigen wettelijke verplichtingen en risicoprofiel. Hij dient zelf aanvullende maatregelen te nemen waar dit noodzakelijk is om te voldoen aan toepasselijke wet- en regelgeving.

20.11 Indien beveiligingstests of penetratietesten worden uitgevoerd op systemen, software of infrastructuur die niet door Leverancier zelf is geleverd, staat Opdrachtgever ervoor in dat alle benodigde toestemmingen en licenties aanwezig zijn. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat door dergelijke tests. Opdrachtgever vrijwaart Leverancier tegen aanspraken van derden in verband met deze activiteiten.

20.12 Opdrachtgever zal incidenten, beveiligingsinbreuken, kwetsbaarheden of andere risico’s die hij ontdekt, zo spoedig mogelijk melden aan Leverancier. Indien de melding betrekking heeft op producten of Diensten van een derde en er geen contactadres beschikbaar is, mag Opdrachtgever de melding via Leverancier indienen zodat deze kan worden doorgestuurd.

20.13 Opdrachtgever is verplicht informatie van Leverancier over beveiligingsupdates, risicobeperking en corrigerende maatregelen tijdig door te voeren en kenbaar te maken aan zijn gebruikers. Indien Opdrachtgever deze instructies niet opvolgt, vervallen alle garanties en aansprakelijkheid van Leverancier voor schade die daaruit voortvloeit.

20.14 Leverancier mag op ieder moment technische en organisatorische maatregelen wijzigen of toevoegen om de beveiliging van producten en Diensten te verbeteren of in stand te houden. Deze wijzigingen kunnen ook worden toegepast om te voldoen aan wettelijke verplichtingen of om nieuwe
dreigingen en technologische ontwikkelingen het hoofd te bieden.

20.15 Indien een wijziging noodzakelijk is vanwege gewijzigde wetgeving, compliance-eisen of beveiligingsrisico’s, mag Leverancier deze doorvoeren zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever. Leverancier zal Opdrachtgever informeren over wijzigingen die een significante impact hebben op het gebruik van de Diensten. 

20.16 Leverancier of een bevoegde autoriteit kan Opdrachtgever verplichten om beveiligingsupdates uit te voeren of instellingen aan te passen. Opdrachtgever is gehouden deze instructies tijdig op te volgen. Indien Opdrachtgever dit nalaat, vervallen alle garanties en aansprakelijkheid van Leverancier voor schade die daaruit voortvloeit.

20.17 Het is Opdrachtgever verboden om beveiligingsmechanismen te verwijderen, te omzeilen of te manipuleren. Evenmin mag hij misbruik maken van kwetsbaarheden in systemen of infrastructuur van Leverancier.

20.18 Indien Opdrachtgever aanvullende beveiligingsmaatregelen wenst, dient hij dit schriftelijk aan Leverancier kenbaar te maken. Leverancier is niet verplicht om deze wijzigingen door te voeren, tenzij Partijen dit uitdrukkelijk schriftelijk overeenkomen. Alle kosten die voortvloeien uit dergelijke verzoeken komen voor rekening van Opdrachtgever.

20.19 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het maken en bewaren van back-ups van alle gegevens die hij verwerkt via de Diensten van Leverancier. Deze verplichting blijft ook na beëindiging van de Overeenkomst bestaan, zodat Opdrachtgever kan voldoen aan wettelijke administratie- en bewaarplichten.

Artikel 21 – Persoonsgegevens

21.1 Partijen zullen ieder voor zich voldoen aan de verplichtingen die op hen rusten op grond van de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) en overige toepasselijke wet- en regelgeving inzake de bescherming van persoonsgegevens. Iedere Partij is zelfstandig verantwoordelijk voor de naleving van de op haar betrekking hebbende verplichtingen.

21.2 Indien en voor zover Leverancier in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Opdrachtgever, zullen Partijen de door de Leverancier gehanteerde Verwerkersovereenkomst sluiten. De Verwerkersovereenkomst maakt integraal onderdeel uit van de afspraken tussen Partijen en zal de verwerking van persoonsgegevens reguleren voor de duur en reikwijdte van de betreffende dienstverlening.

Artikel 22 – Data

22.1 Dit artikel is enkel van toepassing in het geval dat de Leverancier in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst diensten of producten levert zoals bedoeld in de Data Act. 

22.2 Indien een Opdrachtgever toegang tot data wenst op grond van de Data Act, dient hij een schriftelijk en voldoende gespecificeerd verzoek in bij de leverancier via de overeengekomen communicatiemiddelen. Leverancier beoordeelt of het verzoek rechtmatig is en welke verplichtingen  hieruit voortvloeien. De Opdrachtgever verstrekt alle informatie die nodig is om de rechtmatigheid en omvang van het verzoek vast te stellen. Wanneer leverancier zelf niet beschikt over de gevraagde data, zal hij waar mogelijk redelijke ondersteuning bieden om de Opdrachtgever door te verwijzen naar de juiste partij.

22.3 Data die op grond van de Data Act moet worden gedeeld, wordt door leverancier beschikbaar gesteld in een gangbaar, machineleesbaar formaat. Leverancier is niet verplicht om de data teintegreren of te implementeren bij de ontvanger van de gegevens.

22.4 De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat hijzelf, de gegevensontvanger en eventuele derden onverwijld voldoen aan verzoeken van leverancier die voortvloeien uit wettelijke verplichtingen, waaronder artikel 11 van de Data Act.

22.5 Leverancier mag, voor zover toegestaan, een redelijke vergoeding in rekening brengen voor overstapdiensten, doorlopende extractie van gegevens of aanvullende werkzaamheden die verband houden met het datadelingsverzoek. Deze kosten kunnen bestaan uit een vergoeding voor het beschikbaar stellen van data en uit tarieven voor aanvullende diensten die noodzakelijk zijn om het verzoek uit te voeren. 

22.6 Wanneer Opdrachtgever een verzoek indient om data te delen in het kader van dataverwerkingsdiensten, zal Leverancier uitsluitend de exporteerbare gegevens beschikbaar stellen. Deze verplichting geldt niet voor interne data die een risico vormt voor de bescherming van bedrijfsgeheimen, activa of gegevens die onder intellectuele eigendomsrechten vallen. Het beschikbaar stellen van data voor test- of evaluatiedoeleinden valt buiten de verplichtingen van  Leverancier.

22.7 Bij het indienen van een verzoek moet Opdrachtgever duidelijk specificeren: 
a. op welke dataverwerkingsdienst(en) het verzoek betrekking heeft;
b. of het verzoek verband houdt met een overstap naar een andere dienst en/of beëindiging van de huidige dienst (exit), inclusief het wissen van data, dan wel dat Opdrachtgever parallel  gebruik wil blijven maken van de bestaande dienst;
c. aan welke partij(en) de data moet worden overgedragen, inclusief relevante contactgegevens.

22.8 Indien Opdrachtgever niet binnen de geldende opzegtermijn aangeeft hoe het verzoek moet worden uitgevoerd, mag Leverancier het verzoek interpreteren als een verzoek tot beëindiging van de dienst en het wissen van de data.

22.9 Na ontvangst van het verzoek vangt uiterlijk binnen twee maanden de overgangsperiode aan. Deze periode duurt maximaal dertig dagen. Indien dit technisch niet haalbaar is, zal Leverancier Opdrachtgever binnen veertien werkdagen informeren over een alternatieve termijn, die niet langer mag zijn dan zeven maanden. Opdrachtgever kan één keer een schriftelijk en zo gedetailleerd mogelijk verzoek indienen om een redelijke verlenging van deze overgangsperiode.

22.10 Tijdens de overgangsperiode zal Leverancier zich inspannen om het datadelingsverzoek zorgvuldig uit te voeren, de continuïteit van de bedrijfsvoering te waarborgen, de overeengekomen diensten te blijven leveren en een vergelijkbaar beveiligingsniveau te handhaven. Indien sprake is van een overstap naar een andere dataverwerkingsdienst, zal Leverancier redelijke ondersteuning bieden en relevante informatie verstrekken over hem bekende risico’s voor de continuïteit.

22.11 Indien Leverancier maatwerk heeft geleverd, is hij niet verplicht om functionele gelijkwaardigheid in de nieuwe dienst te faciliteren, noch om compatibiliteit met open interoperabiliteitsspecificaties of geharmoniseerde normen te garanderen. In geval van maatwerk kan Leverancier kosten in rekening brengen voor het uitvoeren van het datadelingsverzoek, berekend op basis van zijn gebruikelijke tarieven.

22.12 Indien Opdrachtgever in het datadelingsverzoek aangeeft dat hij wil opzeggen (exit), eindigt – in afwijking van de reguliere bepalingen over opzegging – de overeenkomst voor de betreffende dataverwerkingsdienst na afloop van de overgangsperiode, mits de overstap naar de nieuwe dienst succesvol is afgerond. Geeft Opdrachtgever in het verzoek aan niet te willen overstappen, dan wordt de overeenkomst beëindigd twee maanden na ontvangst van het verzoek. Overeenkomsten voor andere producten of diensten blijven van kracht, tenzij Opdrachtgever deze expliciet opzegt conform de daarvoor geldende afspraken.

22.13 Na afloop van de overgangsperiode heeft Opdrachtgever gedurende een door Leverancier gehanteerde opvragingstermijn het recht om zijn data op te vragen. Deze termijn bedraagt minimaal dertig dagen na het einde van de overgangsperiode. 

22.14 Wanneer de opvragingstermijn is verstreken en de overstap is voltooid, zal Leverancier – voor zover technisch mogelijk – alle exporteerbare data en digitale activa van Opdrachtgever verwijderen of zodanig ontoegankelijk maken dat deze niet langer kunnen worden gebruikt, tenzij een wettelijke bewaarplicht anders voorschrijft.

22.15 Indien sprake is van vroegtijdige beëindiging zoals in dit artikel beschreven, behoudt Leverancier het recht om de vergoedingen die verschuldigd zouden zijn tot de oorspronkelijk overeengekomen

Artikel 23 – AI

23.1 Dit artikel is van toepassing in het geval dat de Leverancier in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst diensten of producten levert op het gebied van AI.

23.2 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat Personeel en andere Gebruikers die namens Opdrachtgever met de AI-toepassing werken, beschikken over voldoende kennis en vaardigheden op het gebied van AI. Tevens dient Opdrachtgever te allen tijde te zorgen voor adequaat menselijk toezicht op het gebruik van de AI-toepassing.

23.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier de AI-toepassing te wijzigen, te koppelen aan andere AI-systemen, te integreren in andere toepassingen, of te voorzien van eigen merk- of naamsvermelding. Indien Leverancier hiervoor toestemming verleent en aanvullende afspraken wettelijk vereist zijn, mag Leverancier hiervoor kosten in rekening brengen volgens de gebruikelijke tarieven. Deze afspraken laten de rechten van Leverancier op het gebied van Intellectuele Eigendomsrechten, bedrijfsgeheimen en vertrouwelijke informatie onverlet.

23.4 Wanneer Leverancier of een toeleverancier een monitoringsysteem toepast, zal Opdrachtgever alle noodzakelijke toegang tot de AI-toepassing verlenen om monitoring mogelijk te maken. Leverancier mag gegevens uit de AI-toepassing gebruiken voor toezicht en monitoring.

23.5 Opdrachtgever is zich ervan bewust dat AI-toepassingen een zelflerend en veranderlijk karakter kunnen hebben, waardoor uitkomsten en conclusies kunnen variëren en in de loop der tijd wijzigen. Leverancier geeft geen garantie dat de resultaten van de AI-toepassing altijd correct of effectief zullen zijn, ongeacht het moment of de omstandigheden.

23.6 Indien Opdrachtgever een ernstig incident constateert of van mening is dat de AI-toepassing een risico oplevert als bedoeld in artikel 79 van de AI Act, dient Opdrachtgever dit direct te melden aan Leverancier of de aanbieder van de AI-toepassing. Slechts indien de aanbieder niet tijdig bereikbaar is, mag  Opdrachtgever zich wenden tot de bevoegde autoriteit.

23.7 Indien Opdrachtgever de AI-toepassing inzet op een wijze waardoor deze kwalificeert als een AI systeem  met hoog risico in de zin van artikel 25 lid 2 AI Act, vervallen de verplichtingen uit dat artikel voor Leverancier. Leverancier behoudt zich het recht voor om, indien de AI-toepassing niet langer in lijn is met het beoogde gebruik of indien Opdrachtgever door eigen handelen als aanbieder wordt aangemerkt, corrigerende maatregelen te treffen, waaronder het stopzetten, intrekken of uitschakelen van de AI-toepassing. In dergelijke situaties is Leverancier niet gehouden tot vergoeding van enige schade.

23.8 Wanneer (onderdelen van) de AI-toepassing door Leverancier aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld, kunnen naast dit artikel ook andere artikelen uit deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, afhankelijk van de aard van de dienstverlening (bijvoorbeeld maar niet beperkt tot de artikelen met betrekking tot SaaS).

HOOFDSTUK 3 SaaS

Dit hoofdstuk is altijd van toepassing in het geval Leverancier SaaS diensten verricht.

Artikel 24 – SaaS-Dienst

24.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan derden toegang te geven tot de SaaS-Dienst of deze namens derden te laten gebruiken, tenzij het betreft door  Opdrachtgever ingeschakelde derden die applicatiebeheer of ondersteunende diensten verrichten ten behoeve van Opdrachtgever. In dat geval blijft Opdrachtgever volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor het handelen en nalaten van deze derden, alsof het eigen handelen betreft. Opdrachtgever zal ervoor zorgdragen dat deze derden alle toepasselijke verplichtingen uit deze Overeenkomst naleven. 

24.2 Tenzij anders overeengekomen, dient Opdrachtgever zelf zorg te dragen voor de inrichting, configuratie, parametrisatie en het tunen van de Saas-Dienst. Ook het converteren en uploaden van data, het maken van back-ups en het up-to-date houden van de gebruikte infrastructuur, Apparatuur en (hulp)Software vallen onder de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. 

24.3 Leverancier behoudt zich het recht voor om de SaaS-Dienst te wijzigen, zowel qua inhoud als omvang. Indien dergelijke aanpassingen leiden tot substantiële veranderingen in de procedures van Opdrachtgever, zal Leverancier Opdrachtgever hiervan tijdig op de hoogte stellen. Eventuele kosten die voortvloeien uit deze wijzigingen komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij het gaat om aanpassingen die noodzakelijk zijn vanwege gewijzigde wet- of regelgeving of indien Leverancier de kosten op zich neemt. Indien de kosten voor Opdrachtgever aanzienlijk zijn, kan Opdrachtgever de Overeenkomst schriftelijk beëindigen per de ingangsdatum van de wijziging.
24.4 Het is Leverancier toegestaan om de SaaS-Dienst tijdelijk geheel of gedeeltelijk buiten gebruik te stellen, bijvoorbeeld voor onderhoud of andere servicewerkzaamheden. Hierbij zal Leverancier streven naar een zo kort mogelijke onderbreking en waar mogelijk kiezen voor momenten waarop de
impact voor Opdrachtgever het kleinst is.

24.5 Bij het leveren van de SaaS-Dienst is Leverancier niet verplicht om Opdrachtgever een fysieke gegevensdrager of download van de onderliggende Software te verstrekken.

24.6 Leverancier kan besluiten de SaaS-Dienst voort te zetten op basis van een aangepaste of nieuwe versie van de Software. Leverancier is niet gehouden om specifieke functionaliteiten of eigenschappen van de SaaS-Dienst voor Opdrachtgever te behouden, aan te passen of toe te voegen.

Artikel 25 – Garantie

25.1 Opdrachtgever garandeert niet dat de SaaS-Dienst altijd zonder onderbrekingen of fouten functioneert. Indien Opdrachtgever afhankelijk is van een ononderbroken werking of specifieke  resultaten, ligt het op de weg van Opdrachtgever om – op basis van door Leverancier verstrekte informatie over risico’s, storingen en incidenten – zelf aanvullende maatregelen te treffen ter bescherming van de eigen bedrijfsvoering en data.

25.2 Wanneer zich incidenten voordoen die de continuïteit van Opdrachtgever in gevaar kunnen brengen, kan Opdrachtgever Leverancier verzoeken om ondersteuning bij het treffen van extra maatregelen. Leverancier zal in redelijkheid meewerken aan dergelijke verzoeken, onder door Leverancier te bepalen (financiële) voorwaarden. Dergelijke aanvullende diensten maken geen standaard onderdeel uit van de SaaS-Dienst.

25.3 Het herstellen van verminkte of verloren gegane data behoort niet tot de standaardverplichtingen van Leverancier. Indien herstel mogelijk is, beperkt deze verplichting zich tot het – voor zover technisch uitvoerbaar – terugplaatsen van de laatst beschikbare back-up. Indien geen afspraken zijn gemaakt over datascheiding, kan het voorkomen dat het terugzetten van een specifieke back-up niet mogelijk is.

25.4 Indien Opdrachtgever Fouten in de Software constateert, dient hiervan een gedetailleerde schriftelijke melding te worden gedaan aan Leverancier. Alleen wanneer het Fouten betreft in Software die door Leverancier zelf is ontwikkeld, zal Leverancier zich inspannen deze binnen een redelijke termijn te herstellen. Leverancier kan ervoor kiezen het herstel uit te stellen tot een nieuwe versie van de Software beschikbaar is. Voor Fouten in Software van derden kan Leverancier niet instaan voor herstel. Tijdelijke oplossingen, workarounds of beperkingen mogen door Leverancier worden toegepast om de gevolgen van fouten te beperken.
25.5 Indien (een onderdeel van) de SaaS-Dienst specifiek in opdracht van Opdrachtgever is ontwikkeld, kunnen de kosten voor herstel van Fouten aan Opdrachtgever worden doorbelast volgens de gebruikelijke tarieven van Leverancier. Voor herstel van andere onvolkomenheden dan in dit artikel genoemd, is Leverancier niet gehouden, tenzij hierover uitdrukkelijk aanvullende afspraken zijn gemaakt. In dat geval kan Leverancier hiervoor een aparte vergoeding vragen.

Artikel 26 – Start SaaS-Dienst

26.1 Na het sluiten van de Overeenkomst zal Leverancier binnen een redelijke termijn de benodigde middelen beschikbaar stellen waarmee Opdrachtgever toegang kan verkrijgen tot de SaaS-Dienst. Tenzij anders overeengekomen, wordt de SaaS-Dienst geacht te zijn gestart zodra deze toegangsmogelijkheden door Leverancier zijn verstrekt. Opdrachtgever is er zelf verantwoordelijk voor dat direct na het aangaan van de Overeenkomst alle faciliteiten aanwezig zijn die noodzakelijk zijn voor het gebruik van de SaaS-Dienst.
 
26.2 Voor het gebruik van de SaaS-Dienst is Opdrachtgever de vergoeding verschuldigd zoals vastgelegd in de Overeenkomst. Indien geen specifiek betalingsschema is overeengekomen, dienen alle bedragen die betrekking hebben op de door Leverancier geleverde SaaS-Dienst telkens voorafgaand aan iedere kalendermaand te worden voldaan.

Artikel 27 – Overeenkomstig van toepassing

27.1 De volgende artikelen zijn van overeenkomstige toepassing op de SaaS-dienst: 28.3, 28.6, 28.8, 30.4, 30.6, 30.7, 40.4, 41.1, 41.2, 45.2 en 45.4. In deze artikelen dienen de woorden ‘Software’ gelezen te worden als ‘SaaS-dienst’ en ‘aflevering’ als ‘aanvang van de dienstverlening’.

HOOFDSTUK 4 Software

Dit hoofdstuk is altijd van toepassing in het geval Leverancier SaaS diensten verricht.

Artikel 28 – Gebruik Software

28.1 Het gebruiksrecht op de Software dat Opdrachtgever van Leverancier ontvangt, is beperkt tot de objectcode en geldt, tenzij expliciet anders overeengekomen, uitsluitend voor de duur van de Overeenkomst. Dit recht is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
De broncode en de bij de ontwikkeling van de Software behorende technische documentatie blijven altijd buiten het bereik van Opdrachtgever, ook als  opdrachtgever bereid is daarvoor een vergoeding te betalen.

28.2 Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Software, de bijbehorende toegangscodes of gegevensdragers waarop de Software is vastgelegd, te verkopen, verhuren, vervreemden, met beperkte rechten te belasten of op welke wijze dan ook aan derden ter beschikking te stellen. Ook mag Opdrachtgever derden geen toegang geven tot de Software, noch de Software bij een derde laten hosten, zelfs niet als die derde de Software uitsluitend ten behoeve van Opdrachtgever gebruikt.

28.3 Opdrachtgever is verplicht alle overeengekomen beperkingen op het gebruik van de Software strikt na te leven, ongeacht de aard of inhoud van deze  beperkingen.

28.4 Het gebruik van de Software is uitsluitend toegestaan binnen de eigen organisatie van Opdrachtgever en alleen voor zover dit noodzakelijk is voor het door Leverancier of diens licentiegever beoogde doel. Gebruik door of ten behoeve van derden, bijvoorbeeld in het kader van SaaS of outsourcing, is niet toegestaan.

28.5 Indien partijen zijn overeengekomen dat de Software alleen in combinatie met bepaalde apparatuur mag worden gebruikt, mag Opdrachtgever bij een storing van die apparatuur de Software tijdelijk op andere, gelijkwaardige apparatuur inzetten.

28.6 Leverancier kan verlangen dat Opdrachtgever de Software pas in gebruik neemt nadat Opdrachtgever bij Leverancier, diens toeleverancier of de producent van de Software de benodigde toegangscodes of activeringsmiddelen heeft verkregen.

28.7 Voor zover de Overeenkomst uitsluitend ziet op het gebruik van Software, wordt deze niet als koopovereenkomst beschouwd.

28.8 Indien Leverancier of een door Leverancier aangewezen partij een onderzoek wenst te doen naar de naleving van de gebruiksbeperkingen, zal Opdrachtgever hieraan direct en volledig meewerken. Op eerste verzoek van Leverancier dient Opdrachtgever toegang te verlenen tot gebouwen en systemen.
Alle vertrouwelijke informatie die Leverancier in het kader van zo’n onderzoek verkrijgt, zal vertrouwelijk worden behandeld, voor zover deze informatie niet het gebruik van de Software zelf betreft.

28.9 Onderhoud van de Software of ondersteuning aan gebruikers en/of beheerders behoort niet tot de verplichtingen van Leverancier, tenzij hierover uitdrukkelijk en schriftelijk een aparte overeenkomst is gesloten.

Artikel 29 – Aflevering

29.1 Leverancier bepaalt op welke wijze de Software aan Opdrachtgever wordt geleverd: dit kan plaatsvinden via een overeengekomen type gegevensdrager, of – indien daarover geen afspraken zijn gemaakt – via een door Leverancier gekozen gegevensdrager. Ook kan Leverancier ervoor kiezen de Software digitaal beschikbaar te stellen. 

29.2 Installatie van de Software bij Opdrachtgever vindt uitsluitend plaats indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen. In alle andere gevallen is het de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever om de Software zelfstandig te installeren, in te richten, te configureren, te parametriseren en te tunen.

29.3 Opdrachtgever draagt er tevens zorg voor dat benodigde data wordt geconverteerd en geüpload, dat back-ups worden gemaakt, en dat de gebruikte infrastructuur, Apparatuur, (hulp)Software en de gebruiksomgeving adequaat worden aangepast en up-to-date gehouden. Ook het realiseren van de gewenste interoperabiliteit valt onder de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever.

Artikel 30 – Acceptatie
30.1 Wanneer partijen overeenkomen dat een acceptatietest zal plaatsvinden, voert Opdrachtgever deze test uit binnen de afgesproken periode, doorgaans veertien (14) dagen na levering of installatie. Tijdens deze testperiode mag de Software niet voor operationele doeleinden worden gebruikt. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het inzetten van gekwalificeerd personeel en het rechtmatig gebruik van testdata. De acceptatietest is bedoeld om vast te stellen of de Software voldoet aan de schriftelijk overeengekomen functionele en technische specificaties. Alleen substantiële, aantoonbare en reproduceerbare afwijkingen kwalificeren als fouten. Opdrachtgever dient dergelijke Fouten direct, schriftelijk en gestructureerd te melden aan Leverancier.

30.2 Indien tijdens de test Fouten worden vastgesteld, zal Leverancier zich inspannen deze binnen een redelijke termijn te verhelpen. Tijdelijke oplossingen of omwegen mogen worden toegepast. De  Software wordt als geaccepteerd beschouwd zodra de testperiode is verstreken zonder testrapport, zodra Leverancier de gemelde Fouten heeft hersteld (met uitzondering van kleine fouten), of zodra  Opdrachtgever de Software in gebruik neemt voor operationele doeleinden.

30.3 Opdrachtgever kan acceptatie uitsluitend weigeren op grond van substantiële afwijkingen van de overeengekomen specificaties. Kleine fouten die het gebruik niet wezenlijk belemmeren, of aspecten die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals vormgeving, vormen geen grond voor weigering.

30.4 Leverancier heeft geen enkele verplichting met betrekking tot andere onvolkomenheden in of aan de Software anders dan met betrekking tot Fouten.

30.5 Leverancier is gerechtigd de Software in fasen, onderdelen of meerdere extensies op te leveren. Indien de Software gefaseerd of in onderdelen wordt opgeleverd, heeft het niet accepteren van een bepaalde fase of onderdeel geen invloed op de acceptatie van eerder geleverde fasen of onderdelen.

30.6 Indien partijen géén acceptatietest zijn overeengekomen, geldt de Software als geaccepteerd door Opdrachtgever op het moment van levering, of – indien Leverancier de installatie verzorgt – bij afronding van die installatie. In dat geval aanvaardt Opdrachtgever de Software in de feitelijke staat waarin deze wordt geleverd (‘as is, where is’), inclusief eventuele zichtbare of onzichtbare gebreken, behoudens de verplichtingen van Leverancier zoals elders in deze voorwaarden bepaald.

30.7 Na acceptatie van de Software wordt Leverancier geacht volledig te hebben voldaan aan de verplichtingen en is Leverancier finaal gekweten met betrekking tot de levering en eventuele installatie van de Software, tenzij anders overeengekomen.

Artikel 31 – Vergoeding
31.1 De vergoedingen voor gebruiksrechten op Software zijn opgenomen in artikel 7.4 van deze Algemene Voorwaarden.

Artikel 32 – Wijzigingen
32.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan wijzigingen, geheel of gedeeltelijk, aan te brengen of te laten aanbrengen in de Software tenzij de wet uitdrukkelijk anders bepaalt.

32.2 In afwijking van het bepaalde in artikel 32.1 kan Opdrachtgever Leverancier voorafgaand schriftelijk verzoeken om toestemming voor het aanbrengen van specifiek omschreven wijzigingen in de Software. Leverancier heeft het recht deze toestemming naar eigen inzicht te weigeren of hieraan nadere voorwaarden te verbinden.

32.3 Het bepaalde in artikel 32.1 en 32.2 laat onverlet dat de broncode van de Software en de bij de ontwikkeling daarvan opgestelde technische documentatie uitsluitend aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld indien en voor zover dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen overeenkomstig artikel 37.3. Zonder terbeschikkingstelling van de broncode is het Opdrachtgever in geen geval toegestaan wijzigingen in de Software aan te brengen of te laten aanbrengen.

32.4 Indien Opdrachtgever, of een derde namens Opdrachtgever, wijzigingen in de Software aanbrengt of laat aanbrengen – ongeacht of dit geschiedt met of zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier – geldt het volgende:
a. alle risico's en gevolgen die voortvloeien uit zodanige wijzigingen komen volledig voor
rekening van Opdrachtgever;
b. de garantieverplichting van Leverancier als bedoeld in artikel 33 vervalt;
c. Leverancier is gerechtigd de kosten van eventueel herstel van de Software of het opheffen van
storingen die het gevolg zijn van zodanige wijzigingen, aan Opdrachtgever in rekening te
brengen tegen de gebruikelijke tarieven van Leverancier;
d. Leverancier aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schade, van welke aard ook,
die het gevolg is van door of namens Opdrachtgever aangebrachte wijzigingen.

32.5 Het bepaalde in dit artikel laat de rechten van intellectuele eigendom van Leverancier als bedoeld in artikel 10 onverlet. Toestemming voor het aanbrengen van wijzigingen houdt geen overdracht in van enig recht van intellectuele eigendom.

Artikel 33 – Garantie

33.1 Leverancier zal zich inspannen om Fouten, zoals bedoeld in deze voorwaarden, te herstellen wanneer deze binnen drie maanden na levering – of, indien een acceptatietest is overeengekomen, binnen drie maanden na acceptatie – door Opdrachtgever schriftelijk en gedetailleerd zijn gemeld. Het herstel van dergelijke Fouten vindt plaats zonder extra kosten, tenzij de Software in opdracht van Opdrachtgever is ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs, in welk geval Leverancier volgens haar gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening zal brengen.

33.2 Leverancier geeft geen garantie dat de Software geschikt is voor het door Opdrachtgever beoogde gebruik, noch dat de Software altijd ononderbroken of volledig foutloos zal functioneren. Ook is niet gegarandeerd dat iedere fout daadwerkelijk wordt opgelost. 

33.3 Indien Fouten het gevolg zijn van onjuist gebruik, ondeskundig handelen door Opdrachtgever of andere oorzaken die niet aan Leverancier zijn toe te rekenen, kan Leverancier de kosten voor herstel volgens de gebruikelijke tarieven in rekening brengen. De verplichting tot herstel vervalt bovendien indien Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Leverancier wijzigingen in de Software aanbrengt of laat aanbrengen.

33.4 Herstelwerkzaamheden worden uitgevoerd op een door Leverancier te bepalen locatie en wijze. Leverancier mag kiezen voor tijdelijke oplossingen, programma-omwegen of andere probleem vermijdende maatregelen.

33.5 Leverancier is niet verplicht om beschadigde of verloren gegane data te herstellen, behalve wanneer het technisch mogelijk is om de meest recente  beschikbare back-up van de betreffende data terug te zetten. Indien geen afspraken zijn gemaakt over datascheiding of segmentatie, kan het voorkomen dat het herstellen van uitsluitend de data van Opdrachtgever niet uitvoerbaar is. 

33.6 Voor Fouten die na afloop van de hierboven genoemde garantieperiode worden gemeld, heeft Leverancier geen enkele verplichting tot herstel, ongeacht de aard of oorzaak van de Fout.

HOOFDSTUK 5 Ontwikkeling

Dit hoofdstuk is altijd van toepassing in het geval Leverancier Software ontwikkelt.

Artikel 34 – Ontwikkeling Software

34.1 Voordat Leverancier start met het ontwikkelen van Software, zullen partijen – indien er nog geen specificaties of ontwerp zijn vastgelegd – samen schriftelijk vastleggen wat er precies ontwikkeld wordt en op welke wijze het ontwikkeltraject zal verlopen. Ontwikkelwerkzaamheden worden altijd uitgevoerd op basis van een opdrachtrelatie tussen partijen.

34.2 De feitelijke start van het ontwerp- of ontwikkelproces vindt plaats binnen een door Leverancier te bepalen redelijke termijn nadat de overeenkomst is  gesloten, tenzij hierover andere afspraken zijn gemaakt. Leverancier kan verlangen dat Opdrachtgever eerst schriftelijk akkoord geeft op het ontwerp of de specificaties voordat met de uitvoering wordt begonnen.

34.3 Bij de uitvoering van het ontwikkeltraject zal Leverancier zorgvuldig te werk gaan en zich houden aan de overeengekomen specificaties, het ontwerp en – indien van toepassing – de  afgesproken projectstructuur, methodieken of procedures. Op verzoek van Leverancier zal  Opdrachtgever toestaan dat werkzaamheden ook buiten reguliere werktijden of op andere locaties van Opdrachtgever plaatsvinden.

34.4 Indien partijen overeenkomen dat Leverancier naast de ontwikkeling ook aanvullende diensten levert, zoals hosting, onderhoud, ondersteuning of opleidingen, kan Leverancier verlangen dat hiervoor een aparte schriftelijke Overeenkomst wordt gesloten. De kosten voor deze aanvullende diensten kunnen afzonderlijk in rekening worden gebracht tegen de gebruikelijke tarieven van Leverancier.

34.5 Leverancier geeft geen garantie dat de door hem ontwikkelde Software probleemloos functioneert in combinatie met alle typen of toekomstige versies van webbrowsers, andere (hulp)software of websites. Evenmin staat Leverancier ervoor in dat de Software compatibel is met alle  soorten hardware of apparatuur.

Artikel 35 – Agile

35.1 Wanneer partijen kiezen voor een iteratieve aanpak, zoals bijvoorbeeld agile/scrum, erkennen zij dat het project van start kan gaan zonder dat alle  specificaties vooraf volledig zijn uitgewerkt. Het is gebruikelijk dat specificaties en wensen gedurende het traject, in onderling overleg, worden bijgesteld en verder ingevuld, afhankelijk van de voortgang en de inzichten die tijdens het project ontstaan.

35.2 Voorafgaand aan de uitvoering stellen partijen één of meerdere teams samen, bestaande uit vertegenwoordigers van zowel Opdrachtgever als Leverancier. Deze teams worden samengesteld op basis van de benodigde kennis, ervaring en beslissingsbevoegdheid, en partijen spreken af hoeveel capaciteit (FTE’s) zij inzetten. Het is essentieel dat de afgesproken inzet van sleutelpersonen gedurende  het project zoveel mogelijk wordt gehandhaafd, tenzij er sprake is van overmacht of onvoorziene omstandigheden. Gedurende het traject nemen partijen gezamenlijk besluiten over de specificaties en prioriteiten voor elke volgende fase of deelontwikkeling. Opdrachtgever zorgt voor actieve betrokkenheid van relevante eindgebruikers, onder andere bij het testen en het nemen van beslissingen. Het risico dat het eindresultaat niet volledig aan alle aanvankelijke specificaties voldoet, wordt door Opdrachtgever aanvaard. Voortgangsbeslissingen dienen voortvarend en binnen een redelijk tijdsbestek te worden genomen; blijft een tijdige beslissing uit, dan mag Leverancier – zonder daartoe verplicht te zijn – zelf een passende keuze maken om het project niet te vertragen.

35.3 Indien er testmomenten zijn afgesproken, worden deze uitsluitend uitgevoerd op basis van  objectieve, meetbare en vooraf overeengekomen criteria, zoals het voldoen aan ontwikkelstandaarden. Herstel van Fouten of andere gebreken vindt alleen plaats als het team daarvoor kiest; eventuele correcties worden in een volgende iteratie verwerkt. Mocht een extra iteratie noodzakelijk zijn voor herstel, dan komen de kosten daarvan voor rekening van Opdrachtgever tegen de gebruikelijke tarieven van Leverancier. Na afronding van de laatste ontwikkelfase is Leverancier niet verplicht om nog herstelwerkzaamheden uit te voeren, tenzij  hierover uitdrukkelijk schriftelijke afspraken zijn gemaakt.

Artikel 36 – Acceptatie

36.1 Artikel 29 en 30 inzake aflevering en installatie is overeenkomstig van toepassing. 

36.2 Tenzij anders overeengekomen, bepaalt Leverancier op welke wijze en in welke vorm de Software aan Opdrachtgever wordt verstrekt. Dit kan bijvoorbeeld via een informatiedrager naar keuze van Leverancier, of door online beschikbaarstelling. Alleen wanneer expliciet overeengekomen, zal Leverancier de Software hosten op een eigen systeem ten behoeve van Opdrachtgever.

36.3 Als partijen gebruik maken van een dergelijke ontwikkelmethode zoals bedoeld in artikel 35 van deze Algemene Voorwaarden, dan is het bepaalde in artikel 30 en 33 niet van toepassing.Opdrachtgever aanvaardt de Software in de staat waarin deze zich op het moment van het einde van de laatste ontwikkelfase bevindt (‘as is, where is’).

Artikel 37 – Gebruiksrecht

37.1 Opdrachtgever verkrijgt het gebruik van de in opdracht ontwikkelde Software, inclusief eventuele gebruikersdocumentatie, zoals door Leverancier geleverd. Het gebruiksrecht en de bijbehorende beperkingen die zijn vastgelegd in artikel 28 zijn overeenkomstig van toepassing.

37.2 Leverancier is niet verplicht om aanvullende hulpmiddelen, zoals hulpsoftware, programmabibliotheken of databibliotheken die nodig zijn voor het gebruik of onderhoud van de Software, aan Opdrachtgever te leveren.

37.3 Alleen indien dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen, zal Leverancier de broncode en de bij de ontwikkeling opgestelde technische documentatie aan Opdrachtgever beschikbaar stellen. In dat geval mag Opdrachtgever wijzigingen aanbrengen in de Software.

Artikel 38 – Ontwikkeling Software

38.1 Indien geen betalingsschema is overeengekomen, zijn alle bedragen die betrekking hebben op het ontwerpen en ontwikkelen van Software telkens per kalendermaand wekelijks achteraf verschuldigd tenzij anders overeengekomen. Leverancier is gerechtigd om voor wettelijk verplichte beveiligingsupdates zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen. De Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de benodigde hulpsoftware en programma- en databibliotheken, eventuele installatiediensten, eventuele aanpassing en/of onderhoud van de Software, en voor het verlenen van ondersteuning aan gebruikers.

HOOFDSTUK 6 Onderhoud & support

Dit hoofdstuk is altijd van toepassing in het geval Leverancier Diensten verricht die zien op onderhoud en support bij het gebruik van Software.

Artikel 39 – Onderhoud

39.1 Indien schriftelijk overeengekomen, verricht Leverancier onderhoud aan de in de Overeenkomst bepaalde Software. Deze onderhoudsverplichting omvat het herstellen van Fouten zoals bedoeld in artikel 30.4. Het ter beschikking stellen van nieuwe versies van de Software gebeurt uitsluitend indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen, conform artikel 40.

39.2 Door Opdrachtgever geconstateerde Fouten dienen zo gedetailleerd mogelijk te worden gemeld. Na ontvangst van een melding zal Leverancier zich naar beste kunnen en volgens de gebruikelijke procedures inspannen om de gemelde Fouten te herstellen en/of verbeteringen door te voeren in toekomstige versies. Afhankelijk van urgentie en het releasebeleid van Leverancier worden oplossingen of verbeteringen op een door Leverancier te bepalen wijze en binnen een door
Leverancier vastgestelde termijn aan Opdrachtgever beschikbaar gesteld. Leverancier mag tevens tijdelijke oplossingen, alternatieve routes of probleem vermijdende beperkingen toepassen.

39.3 Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het installeren, inrichten, configureren, parametriseren en tunen van de gecorrigeerde of nieuwe versie van de Software, evenals voor het converteren en uploaden van data, het verzorgen van back-ups en het up-to-date houden van de gebruikte infrastructuur, Apparatuur, (hulp)software en de gebruiksomgeving. Ook het realiseren van de gewenste interoperabiliteit valt onder verantwoordelijkheid van Opdrachtgever.

39.4 Herstel van andere onvolkomenheden dan bedoeld in dit artikel behoort niet tot de standaardonderhoudsverplichtingen van Leverancier. Indien Leverancier bereid is dergelijke werkzaamheden toch uit te voeren, mag hiervoor een vergoeding volgens de gebruikelijke tarieven van Leverancier worden gerekend.

39.5 Indien het onderhoud betrekking heeft op Software die niet door Leverancier zelf aan Opdrachtgever is geleverd, zal Opdrachtgever – indien Leverancier dit noodzakelijk of wenselijk acht – de broncode en technische (ontwikkel)documentatie, zoals datamodellen, ontwerpen en changelogs, ter beschikking stellen. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij hiertoe gerechtigd is en verleent Leverancier het recht om de Software, inclusief broncode en documentatie, te gebruiken en aan te passen voor het overeengekomen onderhoud. 

39.6 Opdrachtgever verleent alle medewerking die Leverancier redelijkerwijs nodig acht voor het uitvoeren van onderhoud aan de Software, waaronder het tijdelijk staken van het gebruik en het maken van een back-up van alle gegevens. Indien Leverancier het onderhoud op afstand uitvoert, draagt Opdrachtgever tijdig zorg voor een passende en adequaat beveiligde infrastructuur en  netwerkvoorzieningen.

39.7 Het bepaalde in de artikelen 33.4 en 33.5 is van overeenkomstige toepassing.

39.8 Leverancier is gerechtigd om namens Opdrachtgever supportverzoeken of ‘tickets’ in te dienen bij derden, waaronder maar niet beperkt tot softwareleveranciers zoals Microsoft, indien dit noodzakelijk is voor het uitvoeren van onderhouds- of supportwerkzaamheden. Opdrachtgever verleent Leverancier hiervoor alle benodigde volmachten en informatie. Eventuele kosten die door deze derden in rekening worden gebracht, komen volledig voor rekening van Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Leverancier is niet aansprakelijk voor de wijze waarop deze derden de verzoeken behandelen of voor de uitkomsten daarvan.

Artikel 40 – Nieuwe versies Software

40.1 Het beschikbaar stellen van nieuwe versies van de Software maakt uitsluitend deel uit van het onderhoud indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen of indien dit wettelijk verplicht is. Wanneer Leverancier nieuwe versies levert, gebeurt dit op een door Leverancier te bepalen moment en
wijze. 

40.2 Na drie maanden vanaf het moment dat een verbeterde versie beschikbaar is gesteld, vervalt de verplichting van Leverancier om Fouten in eerdere versies te herstellen of om ondersteuning en onderhoud te blijven verlenen voor die oudere versies, tenzij dwingend recht anders voorschrijft.

40.3 Voor een versie waarin nieuwe functionaliteiten zijn opgenomen, kan Leverancier verlangen dat Opdrachtgever een aanvullende schriftelijke overeenkomst sluit en een extra vergoeding betaalt. Leverancier kan functionaliteiten uit een vorige versie ongewijzigd overnemen, maar garandeert niet dat alle eigenschappen of functies behouden blijven. Leverancier is niet verplicht om specifieke wensen van Opdrachtgever met betrekking tot functionaliteiten te handhaven, aan te passen of toe te voegen. 

40.4 Leverancier mag van Opdrachtgever verlangen dat diens systemen, zoals apparatuur, besturingssoftware of webbrowsers, worden aangepast indien dit noodzakelijk is om een nieuwe versie van de Software correct te laten functioneren.

Artikel 41 – Supportdiensten

41.1 Indien in de Overeenkomst is vastgelegd dat Leverancier ondersteuning biedt aan gebruikers of beheerders van de Software, gebeurt dit – bij gebrek aan nadere afspraken – via online kanalen, telefonisch of per e-mail. Voordat Opdrachtgever een verzoek indient, dient hij eerst de door Leverancier beschikbaar gestelde documentatie te raadplegen om te controleren of het probleem daarmee kan worden opgelost. Meldingen moeten zo volledig en nauwkeurig mogelijk worden  omschreven, zodat Leverancier in staat is adequaat te reageren. Leverancier kan voorwaarden stellen aan de wijze van melden, het aantal bevoegde contactpersonen en hun kwalificaties. Zonder aanvullende afspraken behandelt Leverancier correct onderbouwde verzoeken binnen een redelijke termijn volgens zijn standaardprocedures. Leverancier garandeert niet dat de verstrekte adviezen of ondersteuning altijd juist, volledig of tijdig zijn. Ondersteuning wordt uitsluitend verleend op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van Leverancier.

41.2 Indien de dienstverlening tevens voorziet in zogenoemde ondersteuning op afroep / bereikbaarheidsdiensten, houdt Leverancier één of meer medewerkers beschikbaar op de dagen en tijden die in de Overeenkomst zijn vastgelegd. Opdrachtgever mag in spoedeisende gevallen een beroep doen op deze medewerkers bij ernstige storingen, fouten of andere kritieke problemen in het  functioneren van de Software. Leverancier kan niet garanderen dat dergelijke problemen direct of volledig worden opgelost.

41.3 Het onderhoud en alle overige overeengekomen diensten zoals bedoeld in dit hoofdstuk starten op de datum waarop de Overeenkomst tot stand komt, tenzij Partijen schriftelijk een andere ingangsdatum hebben afgesproken.

Artikel 42 – Vergoeding

42.1 Indien partijen geen specifiek betalingsschema hebben vastgelegd, zijn alle vergoedingen voor onderhoud van Software en de overige in de Overeenkomst opgenomen diensten vooraf verschuldigd per kalendermaand. De verplichting tot betaling vangt aan op het moment dat de Overeenkomst in werking treedt. De overeengekomen vergoedingen blijven verschuldigd, ongeacht of Opdrachtgever de Software en/of Diensten daadwerkelijk gebruikt of feitelijk gebruikmaakt van de mogelijkheid tot onderhoud of ondersteuning.

HOOFDSTUK 7 Consultancy

Dit hoofdstuk is van toepassing in het geval Leverancier Diensten verricht op het gebied van consultancy, advisering en projectwerkzaamheden.

Artikel 43 – Consultancy

43.1 Leverancier verricht alle consultancy-werkzaamheden zelfstandig en naar eigen inzicht. Opdrachtgever oefent geen leiding of toezicht uit, zodat er geen sprake is van het ter beschikking stellen van arbeidskrachten.

43.2 Leverancier geeft geen garantie voor de doorlooptijd van een consultancy-opdracht. De duur van de werkzaamheden hangt af van diverse factoren, zoals de kwaliteit van door Opdrachtgever aangeleverde informatie en de mate van medewerking van Opdrachtgever en eventuele derden.

43.3 Consultancy-diensten worden uitsluitend uitgevoerd op werkdagen en tijdens de gebruikelijke werktijden van Leverancier.

43.4 Het gebruik van door Leverancier verstrekte consultancy-resultaten of rapportages is volledig voor risico van Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever meent dat de dienstverlening niet voldoet aan de schriftelijke afspraken of aan wat van een redelijk bekwaam en zorgvuldig handelende Leverancier mag worden verwacht, rust de bewijslast volledig bij Opdrachtgever. Leverancier behoudt het recht om met alle beschikbare middelen tegenbewijs te leveren.

43.5 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier mag Opdrachtgever geen informatie over de werkwijze, methoden of technieken van Leverancier, noch de inhoud van consultancy-rapportages, aan derden bekendmaken. Evenmin is het toegestaan deze documenten aan derden te verstrekken of openbaar te maken.

43.6 Leverancier zal Opdrachtgever periodiek informeren over de voortgang van de consultancy, conform de schriftelijk overeengekomen afspraken. Opdrachtgever dient vooraf alle omstandigheden die relevant kunnen zijn voor de uitvoering schriftelijk aan Leverancier te melden, zoals gewenste rapportagevormen, aandachtspunten, prioriteiten, beschikbaarheid van middelen en personeel, en bijzondere feiten of omstandigheden die mogelijk niet bij Leverancier bekend zijn. Opdrachtgever  zorgt ervoor dat verstrekte informatie binnen zijn organisatie wordt verspreid en beoordeeld, en stelt Leverancier op de hoogte van de uitkomsten daarvan.

43.7 Indien geen specifiek betalingsschema is overeengekomen, worden alle vergoedingen voor consultancy zoals bedoeld in dit hoofdstuk telkens achteraf per kalendermaand gefactureerd en zijn deze verschuldigd door Opdrachtgever.

HOOFDSTUK 8 Trainingen

Dit hoofdstuk is van toepassing in het geval Leverancier Diensten verricht op het gebied van het geven van opleidingen, trainingen, cursussen, workshops en dergelijke.

Artikel 44 – Trainingen

44.1 Inschrijving voor een training dient schriftelijk te gebeuren en wordt pas definitief nadat Leverancier de aanmelding heeft bevestigd.

44.2 Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de keuze van de training en de geschiktheid daarvan voor de deelnemers. Het ontbreken van vereiste voorkennis bij een deelnemer ontslaat Opdrachtgever niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst. Vervanging van een deelnemer is alleen toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier.

44.3 Leverancier behoudt zich het recht voor om een training te annuleren, samen te voegen met andere sessies, of te verplaatsen naar een andere datum, tijd of locatie indien het aantal inschrijvingen daartoe aanleiding geeft. Leverancier kan daarnaast organisatorische of inhoudelijke wijzigingen in de
training doorvoeren.

44.4 Annulering door Opdrachtgever of een deelnemer dient altijd vooraf en schriftelijk te gebeuren. Niet verschijnen of annuleren heeft geen invloed op de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever. De gevolgen van annulering worden bepaald volgens de bij Leverancier geldende regels.

44.5 Leverancier bepaalt de inhoud en het niveau van de training. Opdrachtgever informeert  deelnemers over de toepasselijke regels en ziet erop toe dat deze worden nageleefd.

44.6 Indien Leverancier eigen apparatuur of Software gebruikt, kan hij niet garanderen dat deze foutloos of zonder onderbrekingen functioneert. Wordt de training op locatie van Opdrachtgever verzorgd, dan zorgt Opdrachtgever voor een geschikte lesruimte en goed werkende faciliteiten. Indien deze niet voldoen, mag Leverancier de training weigeren, inkorten of beëindigen.

44.7 Het afnemen van toetsen of examens maakt geen standaard onderdeel uit van de Overeenkomst. 59.8 Voor trainingsmaterialen, documentatie, hulpmiddelen en certificaten (inclusief duplicaten) is Opdrachtgever een afzonderlijke vergoeding verschuldigd.

44.8 Indien de training via e-learning wordt aangeboden, zijn de bepalingen uit hoofdstuk 3 zoveel mogelijk van toepassing.

44.9 Leverancier kan verlangen dat alle verschuldigde bedragen voor aanvang van de training worden voldaan. Indien betaling uitblijft, kan Leverancier deelname weigeren, onverminderd zijn overige rechten. Eventuele kosten voor een voorafgaand onderzoek of trainingsadvies worden separaat in rekening gebracht. Tenzij Leverancier expliciet heeft aangegeven dat de training is vrijgesteld van btw, is Opdrachtgever btw verschuldigd over de vergoeding. Leverancier mag zijn
prijzen aanpassen indien het wettelijke btw-regime voor trainingen wijzigt.

HOOFDSTUK 9 Hosting

Dit hoofdstuk is van toepassing in het geval Leverancier Diensten verricht op het gebied van hosting, zoals maar niet beperkt tot IaaS, PaaS of onlineplatforms.

Artikel 45 – Hosting

45.1 Leverancier zal de overeengekomen hostingdiensten uitvoeren conform de afspraken in de Overeenkomst. Hij mag de hostingdienst tijdelijk geheel of gedeeltelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud of systeemaanpassingen. Waar mogelijk gebeurt dit buiten kantoortijden en met een redelijke voorafgaande kennisgeving aan Opdrachtgever.

45.2 Indien de dienstverlening het beschikbaar stellen van infrastructuur of opslagruimte omvat, mag Opdrachtgever de overeengekomen capaciteit niet overschrijden, tenzij de gevolgen daarvan expliciet in de Overeenkomst zijn geregeld. Alleen wanneer dit schriftelijk en uitdrukkelijk is vastgelegd, wordt
infrastructuur of opslagruimte exclusief en specifiek voor Opdrachtgever gereserveerd. Het gebruik van infrastructuur, schijfruimte, dataverkeer en systeemcapaciteit is beperkt tot de overeengekomen maxima. Niet-gebruikte capaciteit kan niet worden meegenomen naar een volgende periode. Bij overschrijding van de afgesproken limieten is Leverancier gerechtigd extra kosten in rekening te  brengen volgens de gebruikelijke tarieven.

45.3 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beheer van de hostingomgeving, inclusief het  controleren van instellingen, het gebruik en de toepassing van resultaten. Tenzij anders overeengekomen, verzorgt Opdrachtgever zelf de installatie, configuratie, parametrisatie en tuning van (hulp)software, het converteren en uploaden van data, het maken van back-ups en het aanpassen en up-to-date houden van infrastructuur, apparatuur en gebruiksomgeving. Ook het realiseren van
interoperabiliteit valt onder verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Leverancier is niet verplicht dataconversie uit te voeren.

45.4 Aanvullende voorzieningen zoals back-ups, beveiliging, redundantie en herstelopties maken alleen deel uit van de dienstverlening indien dit schriftelijk en expliciet is overeengekomen.

45.5 In aanvulling op artikel 19 geldt dat in het geval dat wordt vermoed dat via de hostingdiensten van Leverancier illegale of onrechtmatige informatie beschikbaar is, dit kan worden gemeld via de door Leverancier aangewezen elektronische kanalen. Een melding moet voldoende duidelijk en onderbouwd zijn en moet bevatten waar de inhoud zich bevindt en waarom de inhoud volgens de melder onrechtmatig of illegaal is. Leverancier kan ook bij onvolledige meldingen passende maatregelen treffen. Deze maatregelen kunnen onder meer bestaan uit het verwijderen of blokkeren van de betreffende inhoud, het beperken van toegang of zichtbaarheid, of het (tijdelijk) opschorten of beëindigen van de dienstverlening. Leverancier mag rechtstreeks betrokken afnemers informeren over
genomen maatregelen. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit maatregelen of verplichtingen zoals bedoeld in dit artikel.

45.6 In aanvulling op artikel 19 en op artikel 45.5 geldt dat dit artikel van toepassing is wanneer Leverancier een onlineplatform exploiteert en niet kwalificeert als micro- of kleine onderneming in de zin van de Digital Services Act (DSA). Indien een gebruiker of Opdrachtgever het niet eens is met een besluit van Leverancier – bijvoorbeeld naar aanleiding van een melding zoals bedoeld in het vorige artikel of een maatregel conform artikel 19 – kan binnen zes maanden na kennisname van dat besluit een klacht worden ingediend via het door Leverancier aangeboden klachtenmechanisme. Leverancier behandelt klachten zorgvuldig en binnen een redelijke termijn. Leverancier behoudt zich het recht voor om, na voorafgaande waarschuwing, de behandeling van meldingen of klachten tijdelijk op te schorten
wanneer een klager herhaaldelijk kennelijk ongegronde meldingen of klachten indient. Deze schorsing geldt voor een redelijke periode. Indien de klager na afronding van de interne klachtenprocedure niet tevreden is met de uitkomst, kan hij zich wenden tot de daarvoor conform deze Algemene Voorwaarde bevoegde geschilbeslechter.

HOOFDSTUK 10 Detachering

Dit hoofdstuk is van toepassing indien Leverancier één of meer arbeidskrachten aan Opdrachtgever ter beschikking stelt om onder leiding en toezicht van Opdrachtgever werkzaamheden te verrichten.

Artikel 46 – Ter beschikking stellen van arbeidskrachten

46.1 Van de ter beschikking stelle van arbeidskrachten in de zin van deze voorwaarden is sprake wanneer Leverancier één of meer medewerkers aan  Opdrachtgever ter beschikking stelt om onder diens leiding en toezicht werkzaamheden uit te voeren. Alle resultaten van deze werkzaamheden komen volledig voor risico van Opdrachtgever.

46.2 Leverancier spant zich in om de toegewezen medewerker gedurende de looptijd van de overeenkomst beschikbaar te houden, behoudens omstandigheden zoals ziekte of uitdiensttreding. Leverancier behoudt het recht om, na overleg met Opdrachtgever, de medewerker te vervangen door een persoon met vergelijkbare kwalificaties. Opdrachtgever kan vervanging verzoeken indien (i) de medewerker aantoonbaar niet voldoet aan vooraf schriftelijk overeengekomen kwaliteitseisen en dit binnen drie (3) werkdagen na aanvang van de werkzaamheden gemotiveerd wordt gemeld, of (ii) sprake is van langdurige ziekte of uitdiensttreding. Leverancier zal een dergelijk verzoek met prioriteit behandelen, maar staat er niet voor in dat vervanging steeds mogelijk is. Indien vervanging niet of niet tijdig kan worden gerealiseerd, vervallen alle aanspraken van Opdrachtgever op verdere nakoming en op schadevergoeding. Betalingsverplichtingen voor reeds verrichte werkzaamheden blijven onverminderd van kracht.

46.3 Indien geen specifieke afspraken over de looptijd zijn gemaakt, geldt dat de overeenkomst voor onbepaalde tijd wordt aangegaan en door beide partijen schriftelijk kan worden opgezegd met een opzegtermijn van één (1) kalendermaand.

46.4 Opdrachtgever is verplicht alle toepasselijke wet- en regelgeving inzake het inlenen van arbeidskrachten na te leven en alle medewerking te verlenen om Leverancier in staat te stellen aan diens wettelijke verplichtingen te voldoen. Indien wetgeving wijzigt, zal Opdrachtgever alle redelijke maatregelen treffen om naleving mogelijk te maken.

46.5 Indien een medewerker op verzoek van Opdrachtgever meer uren werkt dan overeengekomen of buiten de gebruikelijke werkdagen van Leverancier, is Opdrachtgever het overeengekomen overwerktarief verschuldigd, of bij gebreke daarvan het gebruikelijke tarief. Tarieven, bijkomende kosten en reistijd worden maandelijks achteraf gefactureerd conform de bij Leverancier gebruikelijke regels en maatstaven.

Bravx B.V., versie juli 2026